昌邑未能攻下，刘邦引兵向西，经过高阳。高阳人郦食（yi）其（ji），家贫落魄，在一个里弄做看门人。刘邦麾下一个骑士，正好是郦食其一个里弄的街坊，郦食其去见他，说：“诸侯将领从高阳经过的已经有几十人了，我询问这些将军，都是性格急促，计较琐碎礼节的人，刚愎自用，对视野开阔的意见，他们听不懂也不愿意听。我听说沛公没那么急躁，而且平易近人，有大战略，这真是我愿意追随的人，但是没有人给我引荐啊！如果你见到沛公，就跟他说：‘臣所居里弄有一位郦生，六十余岁，身长八尺，别人都说他是狂生，他自己说，我不是狂生’”
骑士说：“沛公不喜欢儒生，宾客戴着儒生帽子来的，沛公就解下他们的帽子，往里面撒尿。跟人谈话，经常破口大骂，恐怕不能用儒生那一套来跟他说。”
郦食其说：“你就按我教你的说吧！”
骑士于是一五一十照着郦食其教他的话跟刘邦说了。
刘邦到了高阳驿站宾馆，派人召郦生。郦生进来谒见的时候，沛公正坐着，两个女子给他洗脚。郦生作了一个长揖，并不跪拜，说：“足下是要帮助秦国攻打各诸侯呢？还是帮助诸侯攻打秦国呢？”刘邦破口大骂：“竖儒！天下共同苦于秦国暴政已经很久了，所以诸侯相率而攻秦，你说什么助秦攻诸侯，你有病吗？”
郦生说：“既然你是聚徒众，合义兵而诛无道之秦，那你就不应该这么倨傲的接见长者。”
刘邦于是停止洗脚，站起身来，把衣帽穿戴整齐，请郦生上坐，向他道歉。郦食其于是跟刘邦讲六国合纵连横时的故事，刘邦很喜欢听，给郦食其摆上酒食，问：“计将安出？”郦食其说：“足下起纠合之众，收散乱之兵，不满万人，就这么径直去攻打强秦，这就像俗话说的，把头伸进老虎口中去探望。附近有一座城池叫陈留，是天下之要冲，四通八达，城中积蓄的粮草甚多。我和陈留县令是好朋友，希望能得到您的命令，让我出使陈留，说服他投降，如果他不听，足下引兵攻之，我为内应。”
刘邦于是派郦食其出使陈留，，自己率军队跟着，这样拿下了陈留。刘邦封郦食其为广野君。郦食其又向刘邦推荐他的弟弟郦商。当时郦商聚集了少年四千人，都来投奔刘邦，刘邦任命郦商为将，率领陈留之前的守军，随从出征。郦生则经常担任说客，出使诸侯。
7、
三月，刘邦攻开封，未能攻克，向西与秦将杨熊会战于白马，又战于曲遇东，大破之。杨熊败退到荥阳，二世派使者到军营问罪，斩杀杨熊。
夏，四月，刘邦南攻颍川，屠城。因为张良家世为韩国相国，于是去攻略韩国土地。当时赵国别将司马卬（ang）正要南渡黄河，攻击函谷关。刘邦于是向北攻击平阴，断绝黄河渡口，战于洛阳之东。战事不利，于是向南撤退到轘（huan）辕。刘邦派韩王成留守阳翟，自己和张良率军继续南下。
六月，与南阳郡守齮（yi）战于犨（chou）东，破之，经略南阳郡。南阳郡守退保宛城。刘邦引兵从宛城经过，向西而行。张良进谏说：“沛公急于攻打函谷关，但是秦军兵力仍然众多，而且据守险要要塞，如果今天不打下宛城，强秦在前，宛军在后，两面夹击，我们就危险了！”刘邦于是夜里带兵从其他道路，偃旗息鼓，悄悄的又回到宛城，等到天明，已经把宛城包围了三圈。南阳郡守齮绝望，想要自杀。他的舍人陈恢说：“等我想想办法，实在不行，您再死也不晚。”于是翻墙出去见刘邦，说：“我听说楚怀王与诸将约定，先入咸阳者封王。如今足下围攻宛城，宛的郡县城池有数十座，其官吏百姓，都以为投降必死，所以都登城坚守。如今足下整日进攻，士卒死伤必多。等您引兵离开宛城，宛城军队必然尾追骚扰。足下向前不能入关封王，向后又有宛军之患。我为足下着想，不如招降宛城，封赏南阳郡守，还让他负责守城，然后您带着他的军队一起向西。其他没有攻下的城池，听到这个消息，一定争相大开城门接待您，您就可以通行无阻了。”刘邦说：“善！”秋，七月，南阳郡守齮投降刘邦，封为殷侯；封陈恢万户。
刘邦引兵向西，城池无不望风而降。到了丹水，高武侯鳃、襄侯王陵投降。还攻胡阳，遇番君别将梅鋗（xuan），与他合并一起攻打析、郦，也都投降。刘邦大军所过，军纪严明，都没有抢掠之事，秦国人民都很惊喜。
