张关云诉炎夏公司股东知情权纠纷一案

一、裁判要点

根据根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条关于“起诉必须符合下列条件……（三）有具体的诉讼请求和事实、理由”的规定，原告的起诉除了应当有具体的诉讼请求以外，还应当有具体的事实、理由。其中有具体的理由，应当是指有相应请求权基础。如果原告的起诉，并未讲明其请求权的基础是什么，就应当认定为没有具体的理由。对此人民法法院应当依照前述法律规定，裁定驳回原告的起诉。

二、相关法条

《中华人民共和国事诉讼法》民第第一百一十九条：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”

三、基案案情

原告张关云诉称：依法判被告炎夏公司、郭炎贤立即履行保障原告知情权义务，即向原告客观全面提供“炎夏旅游大酒店”项目财务账目。事实及理由：被告郭炎贤系炎夏公司的实际控制人。原告与郭炎贤签订《入股分红合同》约定，原告出资参与“炎夏旅游大酒店”地产项目的合作开发。原告已按此出资600元。但在该项目的运作过程中，被告不让原告参与经营管理，也不向原告公布账目，更未向原告分配利润，原告所谓“股东”身份被架空。根据《合同法》《民法通则》等相关法律的规定，原告与被告所签订的《入股分红合同》合法有效，原告基于此获得合作项目的合资合作人身份，被告应当尊重并保障原告享有的知情权、监督管理权和收益分配权。

被告炎夏公司、郭炎贤辩称：原告不享有"炎夏旅游大酒店"项目上的股东资格，不享有知情权。炎夏公司股东郭炎贤与原告签订的《入股分红合同》，并没有其他在册股东的签字认可和同意。

一审法院经审理查明：2013年5月炎夏公司受让取得位于印江自治县峨岭镇河滨北路、面积9921平方米的国有土地使用权，用于“炎夏旅游大酒店”地产项目的商业及住宅开发。2013年8月24日，张关云与炎夏公司法定代表人郭炎贤签订《入股分红合同》。合同约定，一、确认股份：郭炎贤占70%股份为6300万元，张关云占30%股份为2700万元。二、购买土地费用9000万元由郭炎贤交纳，所发生的费用另附表双方确认。三、开发前期费用由张关云负责投资500万元作加参加股东投入，注：在售楼处建成投入使用后四个月内该项目如能收回3000万元，张关云可以不打剩余2200万元，如无法实现项目急差资金，由张关去投入2200万元补足股份2700万元到项目中使用，以便项目能正常顺利开展。四、双方确认开发成本为9000万元归郭炎贤所有，开发完成先扣除成本，才按各自股份进行分红。五、张关云投入的资金也将算入成本，今后也按扣除成本后进行股份分红。六、如今后项目资金不够，郭炎贤按照股份比例投入百分之七十资金，张关云按股份比例投入百分之三十资金到项目使用，双方所投入的资金仍按照除本分利的原则，并先扣除出资成本，后按股份进行分红。《入股分红合同》落款有张关云、郭炎贤签名，在落款时间处加盖有炎夏公司的公章。该合同签订后，张关云向“炎夏旅游大酒店”地产项目出资580万元。

四、裁判结果

一审认为：原告不是被告公司的股东，故对原告诉请二被告立即履行保障原告知情权义务的请求，不予支持。于2017年4月21日作出（2017）黔0625民初326号民事裁定：驳回原告张关云的起诉。

原告张关云上诉请求：撤销一审裁定，改判支持上诉人的一审诉讼请求；本案一、二审诉讼费由二被上诉人承担。事实和理由：1.一审程序违法。一审处理结果实为对实体问题的处理，应当适用判决。2.一审适用法律错误。本案性质是合资合作房地产开发，合资合作的主体是上诉人与被上诉人炎夏公司及郭炎贤，双方订立《入股分红合同》的初衷、合同内容及履行情况，均未涉及以公司股东的形式参与合资合作涉案房地产项目。3.一审处理不公，不利于市场经济的发展。上诉人作为涉案房地产项目的合资合作人，实际投入600万元，根据权利与义务相一致的原则，应当具有知情权，由于法律对合资合作房地产项目的知情权未作具体规定，应当适用民事法律的公平原则处理本案。

贵州省铜仁市中级人民法院二审认为：一审原告张关云的的起符，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第三项规定的起诉条件，故一审裁定驳回其起诉的处理结果并无不当，上诉人张关云要求法院对本案作实体判决的上诉请求于法无据。于2017年7月3日作出(2017)黔06民终797号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。

五、裁判理由

贵州省铜仁市中级人民法生效裁定认为：本案一审原告张关云的诉讼请求是“依法判令二被告立即履行保障原告知情权义务，即向原告客观全面提供‘炎夏旅游大酒店’项目财务账目”，同时其在起诉状中叙述了具体事实，但是，在起诉状的理由部分，其叙述为“根据《合同法》《民法通则》等相关法律的规定，原告与被告所签订的《入股分红合同》合法有效，原告基于此获得合作项目的合资合作人身份，被告应当尊重并保障原告享有的知情权、监督管理权和收益分配权。”该陈述并未讲明其要求“被告尊重并保障原告享有知情权”的具体理由及法律依据，也即未叙明其诉讼请求的具体理由。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条关于“起诉必须符合下列条件……（三）有具体的诉讼请求和事实、理由”的规定，本案一审原告的起诉不符合民事诉讼受理条件，故一审裁定驳回其起诉的处理结果并无不当，对此二审予以维持。上诉人张关云要求法院对本案作实体判决的上诉请求于法无据，故对其上诉请求二审予以驳回。

六、案件索引

一审：贵州省印江土家族苗族自治县人民法院（2017）黔0625民初326号民事裁定书

二审：贵州省铜仁市中级人民法院(2017)黔06民终797号民事裁定书

生效裁判审判人员：唐正洪、田芳、熊亚飞

案例编写人：唐正洪