士会：靠荀伯，死的快，要活命，还是自靠吧！
士会自那日向荀林父问计，已经预料到大祸将至。士会见林父渡河扎营之后，全无备战之策，对楚营求和又是可有可无，后还任由先谷、魏錡、赵旃等人随意往楚营单挑，便知道林父木头人一个，全无主见，主打一个靠不住。
往日赵盾在位时，则是另一番景象。赵相国文武双全，凡事皆有主见，无论内政事务，帅军出兵，大小事等，大小官员都必须得到赵相国点头首肯，方敢行事。哪里像如今这些小将军们，个个不受约束，目无军纪，又自以为是，凭自己的脾气，只想展露自己的本事，争功炫耀。
再者，赵相国常常事无巨细都亲自过问，亲自安排，因此不论将领兵士，都已经习惯了一切都等待赵相国的命令，开口闭口都是“相国说了……”“相国尚未有令……”“等相国安排……”。
现在换了荀伯做中军元帅，众将领仍沿着旧日的习惯，只干等元帅下令，方各自安排。如此一来，扎营数日，荀伯一直不下命令，众人也就一直没有做任何准备。
士会见荀伯不动，下面的将领也不动，只有几个爱出风头的，全无计划却反覆挑衅楚军，知道这回晋军大概要凉凉了。为了自保，只好抛开荀伯，与巩朔等几个脑子还清醒的，做好应敌的准备。
果然如士会所料，楚军终于被挑衅发怒，突然发难，三军齐出，而晋军从上至下全无准备，乱作一团，任由楚军攻打。还好士会自行整顿好了上军的兵力，与巩朔等商议好应敌计划，一面又遣探子时时打探，因此早早得知楚人来攻，当即下令结阵应敌。
由于士会手中兵力有限，又知无法与中军下军联动互援，只能用计智取，但求能带着上军脱身而已，毕竟现在朝中早已不是赵相国主事，如果犯了错，回到国中，没人兜着，只怕连命都保不住。
因此楚公子婴齐来进攻上军的时候，士会早有准备，且战且走，引着楚军往敖山里走。婴齐见士会人不多，又往山中跑去，只当做晋人不力，于是奋力追赶，到敖山脚下，眼见快到晋军营寨，触手可得，越发兴奋，喝令兵卒只管冲锋。
不曾想，追到了山口，突然炮声大震，楚军吓了一跳，尚未反应过来，一军从山口杀出，中间是一车当先，一员大将在车中高叫：“巩朔在此，等候多时了！”
此时炮声余震犹在，烟雾弥漫山间，战车在烟雾中猛冲过来，当中的将军站在车上威风凛凛，犹如天神临凡，楚兵一下子都被这情景吓得都呆住了。
公子婴齐也呆了一下，但是马上发现对方虽来势汹汹，然而随从的兵甲并不多，很快反应过来，急忙大喊：“不要惊慌，来的是晋军残将，不足为惧！”又下令兵士往前冲杀，敢临阵退缩者立诛！兵士于是又继续往前冲杀，婴齐自己也毫不犹豫往巩朔冲过去。
巩朔接住婴齐，两人厮杀斗了二十多个回合，巩朔知道自己兵力有限，此番并非真为厮杀而来，而仅是为了争取时间让士会脱身。于是一面假意厮杀，实则并未出尽全力，一看到有机会就撤退一点。
婴齐似乎看穿了巩朔要跑，于是进攻得更紧，巩朔退一些，他便往前逼进一些。然而巩朔要脱身，并不恋战，婴齐追得越紧，巩朔便退得越快，婴齐便不知不觉往前追了许多。
追到一处，突然前面炮声又起，又杀出晋军，原来是韩穿前来接应。婴齐正与巩朔厮杀，突然又有晋兵杀出，无法分身应对，还好对方人数不多，偏将蔡鸠居便出车迎战，婴齐内心才松了口气，提起精神，要与蔡鸠居两边共同攻打晋军，不料山凹里又有炮声震响。
婴齐刚才被韩穿吓了一下，不小心丢下了巩朔，让他脱身而去。此刻尚未与韩穿打上，听见又有炮响，真的有些慌了。
方才追击时，凭着一股锐气，决心要拿下巩朔，不知不觉已经追入山中。现在快入山腹，两边山高蔽日，前面怪石嶙峋，遮挡视线。婴齐心中犹豫，那股锐气散去了七八分，动作也慢了下来。
然而炮声仍未停下，就看见到山中突然旗旆如云，全是晋军的旗子，接着大将郤克也带着兵士杀出。婴齐见杀出的晋兵人数仍然不多，但刚才巩朔人不多却一直退，莫非正是晋人的奸计？婴齐疑山中有更多伏兵，如果真的进了山，到时中了埋伏退无可退，只怕全军覆没。于是便喝令停止进攻，鸣金退师。
士会见楚军退去，赶紧传令点查将士，得知全员俱在，无一人受伤或折损，这才松了口气。然而也未敢放松，见楚将刚才因担心山内地形曲折险要，而不敢追赶，料想之后楚军可能会增派兵士前来攻打，此时山外正混战，必然不可出山渡河，只能在山中守待。
于是赶紧与郤克定计，利用敖山的地形险要的特点，将上军化整为零，结成七个小寨，连络如七星，各小寨互为独立，如果其中一个被攻破，也不至于累及他寨。而且小寨之间可互为救应，如有需要又可连成一线进行包抄。
公子婴齐也担心山内埋伏，故也不敢轻举妄动，但因军令在身，也不能轻易撤退，只好在山外守着，有守株待兔的意思，等着如果有晋军出山，则可擒获，也好回去覆命。
于是两军便在山内山外互相僵持，士会料定楚军离国已三月有余，此番攻晋必要速战速决，因此已打算好，屯在山中一直等到战斗结束，楚兵全部离开，才整旆拔营，出山渡河，返回晋国。
士会在山里安顿下来时，荀林父仍在渡口惶惶然等船渡河，赵括看着水中那些小舟，一条船坐几个人，送至对岸，等下了船，又渡回来再接几个人，这几时才是个尽头！急得冒火时，忽又想起赵婴齐自己渡河，忍不住火冒三丈，骂出声来。
林父听着赵括那干净得不得了的骂词，看着岸边挤满的大兵，内心越发惊惶，就在此时，突然众人见到有几艘大船渡江而来，有人先喊了出来：“有大船来了！”
