战国的时候，有个叫鬼谷子的人，住在深山老林中，收了几个门徒，后来他的徒弟都成了成历史上有名的人物。孙膑和庞涓都是鬼谷子的学生。
三年后，孙膑和庞涓学成毕业。魏惠王直接招聘庞涓回国做军师了。鬼谷子的一个朋友也向魏惠王推荐了孙膑。魏惠王又看上了孙膑，也想让孙膑做军师。庞涓怕孙膑抢了他的军师职位。就建议魏惠王让孙膑先做顾问。而且说如果孙膑才能比他高，他就把军师的位子让给孙膑。
孙膑来了以后，魏惠王让孙膑和庞涓比试一下本事，让他们各自排演一套阵法。庞涓的阵法，孙膑一下就看出来了，孙膑的阵法庞涓却看不出来。庞涓知道自己技不如人，就设毒计陷害孙膑。
庞涓先找个“私通外国”的理由把孙膑送入大牢。又假惺惺地去牢里对孙膑说，看在同学的情份上一定救出孙膑。孙膑感激涕零，心想还是有同学好啊！背地里庞涓建议魏惠王对孙膑用残酷的刑法，剔掉孙膑的膝盖骨，用针在脸上刺“私通外国”的字并涂黑，从此孙膑只能盘腿坐着，不能行动。
庞涓又假装对孙膑说“你学的东西比我多，我想再回山里找老师继续进修充电，但又担心无人保护你。”孙膑说：“你不用回深山了，我把我学到的兵法写给你。”从此孙膑没日没夜的写兵法。孙膑的态度感动了监狱里的牢头。牢头把庞涓利用孙膑写兵法，写完之后灭口的毒计告诉了孙膑。
孙膑整个人都吓傻了，清醒了以后，想起下山前老师交给他一个小布袋，并交待他只有在最危险的时候打开。孙膑打开一看，只有四个字：假装发疯。当晚，孙膑就开始发疯了，一会儿哭一会儿笑，边哭边笑边烧刚写过的兵法。
庞涓半信半疑，怕孙膑万一是装的，就叫人把孙膑扔进了猪圈。孙膑倒头就躺在猪粪中，还拿起猪粪往嘴里塞。庞涓看孙膑真的疯了，就把他丢大街上了。孙膑白天在大街上乞讨，晩上又回到了猪圈。偶尔不回猪圈就睡大街上。
有个叫禽滑的人，有一天去猪圈告诉孙膑，打算救他出去。禽滑找了一个佣人，长得像孙膑，把这个佣人打扮成疯子，放猪圈，趁魏惠王和庞涓饮酒作乐时，偷偷把孙膑送出城去。当手下的人发现孙膑失踪时，以为孙膑落井而亡，没捞到尸体。就宣布孙膑溺水而死。此时孙膑己逃到了齐国。
孙膑在齐国做了军师，几次打败庞涓。最后在马陵，庞涓兵败自杀！
