在淮南新四军四、五支队强渡三河北上开辟了淮宝抗日根据地后，因为淮南新四军主力北上，淮南抗日根据地的斗争形势随之变得日趋紧张起来。

在新四军四、五支队主力发动强渡三河作战时，淮南日伪军趁我淮南抗日根据地兵力空虚，从苏南增调熊谷第15师团、岩松第17师团以及江都警备司令部铃木部队的7000余日军，加上江浙皖绥靖军司令任援道所属扬州、蚌埠地区的伪军第三、第二十四、第四十六师1万余人，发动了对运河、淮河、长江之间地带的“三河作战”。

这股日伪军以盱眙为合击点，企图用1个月时间消灭新四军江北部队主力及指挥机关，摧毁新四军建立的津浦路东抗日民主政权，以达到其伪化路东的战略目的，断绝新四军与八路军之间的联系，保障汪伪首都南京以及津浦铁路运输线的安全。

这股日伪军总兵力达17000余人，来势凶猛，接连攻占了淮南津浦路东抗日根据地的来安、盱眙等县的大部分地区，并占领了紧邻新四军新开辟的淮宝根据地的盱眙县城。

到了九月初，这股日伪军以来安、六合、天长、高邮、明光、五河、张八岭7个据点作依托，兵分七路向我淮南津浦路东抗日根据地分进合击，并且趁我淮宝抗日根据地新成立的淮淮宝泗地方政权立足未稳之际，从盱眙县山区机场接连派出数架次飞机连续轰炸我淮宝抗日根据地的岔河、仁和、新集、马坝等地。

在这股日伪军大举进犯我淮南津浦路东抗日根据地时，韩德勤、李品仙等苏皖地区的国民党顽固派不仅不派兵协助我抗日军民迎战日伪军，还趁火打劫，他们大肆网罗当地反动势力在三河南岸的来安县、盱眙县一带发起反革命叛乱，企图趁机一举颠覆我党建立的淮南地方抗日民主政权。

鉴于淮南抗日根据地的形势日益趋紧，在淮宝地区战局初定之后，根据新四军江北指挥部的统一部署，原攻占淮宝地区的新四军四、五支队除留下五支队10团保卫新开辟的淮宝抗日根据地外，四支队7团和五支队8团在罗炳辉司令率领下立即返回三河南岸，到淮南津浦路东根据地，会同新四军津浦路东独立团、四支队14团等其他兄弟部队参加淮南抗日根据地的反“扫荡”战斗。

在新四军四、五支队主力南撤淮南时，津浦路东省委决定把已经公开身份的原淮宝地下党的同志一起带到淮南抗日根据地去，到淮南根据地管镇进行集中整训，为下一步建立健全我淮宝抗日根据地的县、区、乡地方政权培训一批新的地方领导干部。

根据津浦路东省委和罗炳辉司令的安排，淮宝党政机关的主要领导同志在陈云龙书记和李斌主任的带领下，集中组成了淮宝地方工作团，跟随罗炳辉司令的队伍一并开拔到了淮南抗日根据地，进行集中整训。

在淮宝地区的新四军大部队和淮宝新政权的主要领导同志都撤往淮南根据地后，淮宝地区的国民政府反动势力蠢蠢欲动，一些小刀会堂口的反动头目也不甘心前期与新四军作战的失败，他们亦欲再次借机兴风作浪。

江苏省韩部地方政权和军统局安排潜伏的特务和地下先遣军这时候也纷纷接到了新的指令，韩部顽敌要求这些人相互串联，在淮宝地区联络小刀会力量策划大规模的反革命叛乱，欲趁此机会消灭或赶走新四军留守在淮宝抗日根据地的力量，恢复国民政府在淮宝地区的统治，康百万这时候也接到了韩德勤亲自下达给他的组织和领导这次反革命叛乱的指令。

为了协助初建的淮淮宝泗党工委和地方民主政府稳定淮宝抗日根据地的形势，消灭暗藏的日伪特务以及韩德勤政权和军统局留下的特务，康百万欲把淮宝地区这一新的情况紧急电告给洪泽湖西的武飞司令。

在这危难时期，康百万欲向武飞司令主动请命以自己的飓风突击队为骨干，秘密组建一支锄奸队，并以小刀会总舵的应急大队和杜恒有的警备旅为主，建立我党领导的淮宝地方武装，协助淮宝抗日民主政府和留守部队巩固淮宝抗日根据地，但是这时候洪泽湖西武飞司令部的电台却偏偏联系不上了。

这时的洪泽湖西皖东北抗日根据地的斗争形势也异常严峻，在黄克诚司令率领八路军第五纵队从皖东北出发，配合新四军四、五支队开辟了淮宝根据地后，八路军第五纵队主力根据中原局指示继续东进盐阜地区，这就离皖东北根据地越来越远了。

在八路军第五纵队东进盐阜地区后，留守在皖东北根据地的部队只有皖东北保安司令部所辖的八路军第五纵的一个独立大队，全大队只有1500余人。

皖东北的日、伪、顽等敌对势力见我党领导的皖东北抗日根据地留守兵力空虚，他们的活动遂变得日益猖獗起来。

在张爱萍司令率领八路军第五纵队第三支队东进苏北淮海和盐阜后，武飞作为皖东北保安司令部政委兼政治部主任，成了留守皖东北抗日根据地的最高领导。

鉴于留守皖东北根据地的兵力严重不足，而又要拖住这些敌人，不让这些敌人分兵东去，武飞下令留守部队分散活动，与强敌周旋。在不断转战中，武飞司令部的电台被小鬼子的飞机炸坏了。

康百万接收不到武飞司令的指令，先前渡河作战时负责与他联络的淮安县运西工委书记杨汉章又跟随大部队转战去了阜宁，一时也无法联系上。

就在康百万焦急万分时，韩德勤派来联络的人却找上了康百万的门。