李延年是西汉著名音乐人，长相十分帅气。他出身音乐世家，词曲都很擅长。因为犯了法受腐刑，入宫当了负责养狗的宦官。
李延年因为擅长音乐，被汉武帝赏识，负责为祭祀歌谱曲，每有新作都受到汉武帝夸奖。一次在为汉武帝献歌时唱到：
北方有佳人，绝世而独立。
一顾倾人城，再顾倾人国。
宁不知倾城与倾国？
佳人难再得！
这便是著名的《佳人曲》又叫《李延年歌》，汉武帝听后表示：“词曲都这样美，世间上不知是否有歌里那么美的女子？”李延年于是趁机把妹妹李氏介绍给汉武帝，李氏容貌美丽，擅长音律，就像歌中唱的一样美好。
李氏被封为夫人，十分受宠，李延年本身也容貌出众，又精通音律，所以也成为汉武帝的男宠，李家因为兄妹同时得宠也荣耀起来。但是李延年及李夫人的弟弟李季因为哥哥姐姐受宠也渐渐跋扈起来。
李夫人生下刘髆(昌邑哀王)之后，身体一直不好，病情越来越重，人也愈发憔悴，汉武帝前来探望，李夫人用被子遮住脸，不愿让汉武帝看到自己的容颜，只把兄弟及儿子托付给汉武帝，希望自己儿子及兄弟在她死后能得到汉武帝照顾。
无论汉武帝如何劝说，甚至提出许以李夫人儿子及兄弟尊贵的官职，李夫人也丝毫不动摇，坚决不让汉武帝看到自己的脸，于是汉武帝负气离开。
汉武帝走后，姐妹问李夫人为何要把脸遮起来，李夫人解释道：“我出身卑微，因容貌美丽得到汉武帝赏识，现在病重，美丽早已不再，如果此时让他见到我的病容，那么他便会忘记我的美好，又怎么指望他还能继续照拂自己兄弟及儿子呢？”
不久以后，李夫人去世，汉武帝因为负气没有见到李夫人最后一面，十分后悔。他以王太后的礼仪将李夫人安葬。李夫人死后，汉武帝出于对李夫人的内疚，李延年也被封为协律都尉，负责乐府的管理工作，每年享受二千石的俸禄。
后宫不断有新人进入，汉武帝的也渐渐被新的美人吸引，色衰而爱弛，李延年作为男宠也渐渐失去宠爱，李延年的弟弟李季依旧在宫中嚣张跋扈，甚至和宫女私通淫乱，李季不知收敛，淫乱之事的影响也越来越大，最终被汉武帝知晓，一时间成为宫中丑闻，李季作为皇室外戚，让汉武帝颜面扫地。汉武帝下诏诛灭李延年和李季兄弟宗族，李氏宗族除了在外征战的哥哥李广利之外，全族被诛。几年后，李广利也犯事被杀，至此李延年一族全族被诛。
眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了。
