一、什么是商誉

         20世纪著名的经济学家欧文费雪曾经说过:凡是可以产生收入的都是资产。也就是说，体力是资产，智慧是资产，美貌是资产，口才是资产,关系也是资产。所以,当丈母娘质疑你没房没车时，你可能会理直气壮地说,虽然我很穷,但是我长得帅，又聪明,还上进啊。你的这个回答,就是在把帅、聪明、. 上进等看不见的东西当做资产来对外兜售。    但其实,你这么说一点问题都没有。因为在资本市场上,也有这么一种说法。两家资产-样多的企业,为什么其中一家盈利能更强一些呢?我们可以列举出很多原因,比如这家企业的管理团队更强，品牌影响力更大,客户资源更加丰富等等。但是这些东西,就像人的帅气,聪明，上进一样,都是看不见的，既不是固定资产,也不是无形资产,怎么来表示这些资产的价值呢?会计上发明了一个词叫做「商誉」。

        商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额

        二、商誉是怎么产生的

        日常生活中,你会逢人就说,我的帅气值1个亿,聪明值9个亿，所以我的身价是10个亿吗?我相信,你肯定不会。    只有在你找工作,谈恋爱的时候,你才会把这些「商誉」出来。如果有公司高薪聘请了你,说明他门承认了你的这些价值。如果一个好姑娘看上了你并且嫁给了你,也说明你的这些价值得到了肯定。    对于一个企业也一样,只有被收购的时候,才会对商誉进行「估值」。而收购方,会在财务报表的「商誉」这个科目上记录一定的数额。    所以,商誉是指,公司收购资产时支付对价与标的净资产公允价值之间的差价。举个简单的例子，B公司收购A企业,A企业净资产公允价值为5亿,但是B公司花了10亿买了A,那么就需要确认10- 5= 5亿的商誉。

        详细解释下：二狗的粥铺旁边的钱多多粥铺总是跟二狗抢生意，二狗想，不如盘下来，合并成一个粥铺，都是我的，所以二狗想收购钱多多的粥铺，准备大干一场。钱多多的粥铺净资产是7万，然后二狗找了资产评估公司对他家的配方呀，专利呀，商标呀，做了评估，最后得到钱多多的粥铺市面公允价值是10万，但是二狗出10万块钱想收购钱多多的粥铺，钱多多不干呀，钱多多说，我的粥铺除了这些账面上的价值之外，还有我祖传的秘方，还有我的客户资源、还有我家这么多年来积累的名声和管理经验，这些都是我家粥铺的制胜法宝，这些制胜法宝，你只要好好利用，预计将来每年都能多赚进纯利5万元，这比其他的粥铺都要高的多。所以呢，你要盘我的店我要30万，二狗一想，这么赚钱，多花20万块钱，四年就回来了，而且以后没人在这片和我竞争了，值，所以二狗就花了30万块，买下了钱多多的粥铺，那钱多多的粥铺市面公允价值是10万，二狗花了30万，那么，这20万的差值就是商誉，钱多多的祖传配方，客户资源等等这些核心能力，可以让钱多多能够赚到比账面上这些资产显示的价值要更多的钱。这20万商誉，就是在表示这些核心能力的价值，还包括了在未来可预见的一段时期内，钱多多粥铺可以给二狗赚出超过公允价值体现的正常盈利水平的超额收益。这部分收益，体现的也是这商誉的价值。

        注意：商誉不是无形资产。他们之间的区别在于,无形资产往往对应着具体的、可以被第三方认证的一些东西,比如专利权、商标权、著作权等等。而商誉往往是很难被对三方认证的一-些东西,比如就没有人第三方专门认证,一个公司的客户关系,管理团队究竟价值多少?    也正因如此,商誉不用像无形资产-样去摊销,但每年都要对商誉进行减值测试。如果发生减值，就会影响公司当年的利润。

        三、如何避雷

        非投资公司+并购商誉多，需谨慎判断

        以华谊兄弟2015年华谊收购东阳美拉和东阳浩瀚为例，当年收购的价格分别是10.46和7.49亿元。

        华谊兄弟2015年斥资10.46亿收购冯小刚账面价值1.36万元的东阳拉美工作室。东阳拉美工作室都有啥 ？资产总额为人民币1.36 万元，负债总额为人民币 1.91 万元，所有者权益为人民币-0.55 万元。业绩承诺：老股东作出的业绩承诺期限为5年，自标的股权转让完成之日起至2020年12月31日止，2016年度承诺的业绩目标为目标公司当年经审计的税后净利润不低于人民币1亿元，自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%，若老股东未能完成某个年度的“业绩目标”，则老股东同意于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金的方式（或目标公司认可的其他方式）补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分，老股东就是冯小刚。

        还有东阳浩瀚，公开资料显示这是2015年10月份注册的新公司，注册资金1000多万，刚成立一天就被华谊兄弟以7.49亿收购了。东阳浩瀚股东包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫等，所有明星股东承诺，业绩承诺期限为5年，自标的股权转让完成之日起至2019年12月31日止，每个年度明星股东承诺的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础增长15%。

        我们可以用常识想一想，这能不能实现，假如你有这家公司的股票，当这个并购案出来的时候，你就要想，这样大额的商誉，危险不

        事实说话，来看指标，华谊兄弟的资产负债表中从2015年开始商誉大幅增加，从14.86亿增加到35.7亿元，增加了20多亿的商誉

        果然结果就是，承诺并没有实现，冯导的【手机2】并没有如期上映，而明星股东的承诺，也并没有实现，公司坚持了两年，2016年和2017年，但从2018年开始事已成定局，抗不住了，公司开始商誉减值，2018年减值10亿，2019年减值15亿，因为计提商誉减值，至2019年，亏损达40亿元

从，2015年并购案开始，就可以看出，华谊为自己埋下了一颗雷

        股价从2015年18.97一路到现在的4元左右，完全没有回升迹象，那么这种公司如果被套，是很难解套的，进入了无底洞，这就是商誉的雷。例子还有很多，不一一列举。

        四、结论：

        1.溢价并购产生商誉，过度自恋产生商誉

        2.非投资公司+同业并购商誉多，需谨慎判断

        3.非投资公司+跨行并购商誉多，是危险信号

        4.投资型公司商誉多，情有可原

        5.无法判断，那就耐心瞧

        忠告：珍惜财富，远离大额商誉