长平之战，历时三年（公元前262年-公元前260年），是秦国军队在赵国的长平一带同赵国军队发生的战争，最后以赵军的失败告终。
这是秦、赵两国之间的战略决战，这一战，加速了秦国统一六国的进程，是战国历史的重要转折，也是中国古代军事史上时间最早、规模最大、结局最彻底的大型歼灭战。
全程可分为五个阶段。
一、上党归赵
前270年，秦军越过韩国进攻赵国，被赵将赵奢大败于阏与。这时，魏人范雎入秦为相，提出了“远交近攻”的策略。秦昭王根据此策略，决定首先攻魏，然后转向韩国。
前262年，秦国攻打并占领了韩国野王，把韩国的上党郡与韩国本土的联系完全截断。于是，韩王让上党郡郡守冯亭把上党郡献给秦国，以求秦国息兵。但冯亭不愿降秦，他擅自派使者通报赵国，要把上党郡的十七座城池献给赵国。
赵孝成王召集大臣紧急商议，平阳君赵豹主张不接受，他认为冯亭是想嫁祸赵国，上党郡就是个烫手的山芋。平原君赵胜则劝赵王接受上党郡，他认为百万大军长年累月也不一定能打下一座城，如今不废吹灰之力得到十七座城，机不可失。赵王于是同意接受上党郡，派平原君去上党接收土地，同时派廉颇率军驻守长平（今山西省晋城高平市），以防秦军来攻。
赵国接受上党，秦国果然出兵攻赵。
二、廉颇固守
前260年四月，秦将王龁向长平的赵国军队发动进攻，赵王命廉颇迎战，廉颇率军对秦军展开进攻。双方互有损伤。
前260年六月，廉颇兵败，被秦军攻破赵军阵地，赵国的两个重要据点都尉城和故谷城均被秦军攻占，秦军还俘虏了四名赵国军官。七月，赵军筑起围墙，坚守不出。秦军发起强攻，夺下赵军西侧营垒，又俘虏了两名赵国军官。
赵军数战不利，廉颇恐赵军一败涂地，决定依托有利地形，固守不出，疲惫远来的秦军。于是，任凭秦军挑战叫骂，赵军坚守不出。赵王认为廉颇胆怯，对于战事久拖不决颇为不满。
实际上，廉颇以逸待劳挫杀秦军锐气，然后侍机出击，实为上册。但还是秦国实力强横，他们召集百万青壮，疏通渠道，竟然可以直接从水路运粮，甚至比赵国补给更快。
而赵国起初并没有持久战的打算，也没有准备过多的粮草，于是开战不久赵军粮草匮乏，廉颇拖了两个月，几乎要无粮可食。而且很重要的一点是，赵军自“胡服骑射”以来，更加善于机动作战，但现在却要做出并不擅长的防守；而秦军包抄赵国后方，不断骚扰赵国粮道，让赵国雪上加霜，完全失去了主动权，同时由于赵国外交失败，导致陷于外无援兵，内无粮草的绝地。
三、议和不成被反间
赵军失利，赵王与楼昌、虞卿等商议。楼昌建议派的使臣去秦国议和。而虞卿则认为如果秦国决心攻打赵国，和议难成，不如派遣使者携带珍宝去楚国、魏国活动，使秦国畏惧各国的合纵抗秦，这样和议才有成功的可能。
但是赵孝成王采纳了楼昌的建议，派人去秦国议和。秦国为了麻痹赵国，防止各国合纵，并争取时间，加强军事准备，以便给赵军以严重的打击，就利用赵国求和的机会，对赵国使者殷勤接待，有意向各国宣传秦、赵已经和解，借以防止各国出兵救赵。楚国、魏国果然就没有派兵。赵国的处境更加孤立。
同时，赵孝成王对廉颇数次战败非常恼火，又反感廉颇坚壁不战，这时秦国丞相范雎又派人携带千金到赵国施行反间计，并散布流言说：“廉颇很容易对付，秦国最害怕的是马服君赵奢的儿子赵括。”
赵王果然上当，决定换将，当时名将李牧长期驻守代地，远离朝中。名将乐毅弃燕投奔赵国不久，被封于观津，其心未附。赵王又将秦国的反间计信以为真，立刻把赵括找来，问他能不能打退秦军。赵括说：“要是秦国派白起来，我还得考虑对付一下。如今来的是王龁，他不过是廉颇的对手。要是换上我，打败他不在话下。”于是不顾蔺相如和赵括母亲的谏阻，派赵括去接替廉颇为主将。
赵括到任后根据实际情况更换部队将领，改变军中制度，又一改廉颇的作战方针，主动出兵进攻秦军。
秦昭王得知赵括代替廉颇担任主将后，为能彻底击败赵国、能一战定乾坤，暗地里调武安君白起为上将军，改命王龁担任尉官副将，并令军中严守秘密，有走漏消息的格杀勿论。
四、白起暗使长平
在赵括出兵进攻秦国军队的时候，白起命令秦军佯装战败溃退，赵括不知道秦国已经暗地里用名将白起换下了王龁，就命令赵国的军队乘胜追击，一直追到秦军的营垒，但是赵国的军队无法攻破秦军用两年时间加固的营垒。
白起命令一支两万五千人的部队突袭到赵军后方，截断赵军后路，又命一支五千人的骑兵部队插入赵军与营垒之间，将赵军主力分割成两只孤立的部队，同时切断赵军的粮道。又派出轻装精兵向赵军发动多次攻击，赵军数战不利，被迫就地建造壁垒，转为防御，以待救援。
秦昭王得知赵军主力的粮道被截断，就亲自到河内郡，加封当地百姓爵位一级，并征调全国十五岁以上的青壮年集中到长平战场，拦截赵国的援军和粮运。
五、赵括被围
前260年九月，赵军主力已经断粮四十六天，士兵们相互残杀为食。赵括将剩余的赵军组织成四支突围部队，轮番冲击了四、五次，仍不能突围。于是，赵括亲率精锐部队强行突围，结果被秦军乱箭射死。
赵军因无主将指挥，剩下的士兵向秦将白起投降。白起怕赵国士兵反复无常，恐再生事端，于是白起命秦军将赵国降兵全部活埋，只留下年纪尚小的240名士兵放回赵国。
也有记载这里白起坑杀赵兵指的并非活埋，而是斩杀后把其挖坑埋葬的意思。战国策记载：白起把赵国降兵分化成很多部分.一天只给一顿饭，然后在一天夜里令秦兵脸带黑巾，对手无寸铁的赵兵展开屠杀，尸骨遍野，头颅成山，血流成河，成为古今中外战争史上最为残酷的杀害战俘的一次战役。秦国军队前后斩杀赵国士兵45万人，赵国上下一片震惊（其实还有一说，之所以俘虏全部被杀，是因为商鞅变法后，秦军以斩杀敌人数量作为士兵晋爵的依据，杀的越多，爵位越高）。此次战争，秦国取得了决定性的胜利，为以后统一六国打下了坚实的基础。。
长平之战后，白起曾建议秦王乘胜灭赵。但韩国、赵国派苏代贿赂秦相范雎，范雎向秦昭王进言，使白起灭赵未能成行，只是由韩赵割地赔款了事。
秦昭襄王没听白起的建议，在失去时机的情况下攻打邯郸，结果在后来的邯郸之战中，秦国战败。
长平之战，赵军全军覆没，秦亦死伤近二十万，即双方伤亡超过六十万。此役成为春秋战国时代一次持续最久、规模最大、最惨烈的战争，诚如古人论及东周500年的战争时，唯推晋阳、长平两役，所谓“晋阳之围，悬釜而炊；长平之战，血流漂卤”。
长平之战中，秦军前后共歼灭赵军45万人，从根本上削弱了当时关东六国中最为强劲的对手赵国，也给其他关东诸侯国以极大的震慑。这场战争由于秦取得全胜，由其统一的形势已成不可逆转，从此急转直下。长平之役，标志着以列国林立、兼并战争频发为时代特征的战国时代行将终结，一个史无前例的中央集权大帝国即将临降。
