课程回顾：
1、股份责任有限公司兴起和优点

• 能够筹集到前所未有的资金
• 资金的来源非常广泛，能够抗风险
• 能够做非常持久的、实际上是没有止境的投资活动
  2、股份责任有限公司内部治理的缺点
• 经营权和所有权的分离
• 经理大权在握，但井不真正拥有公司；
• 股东虽拥有公司，却没有积极性或能力照看公司日常的运作
  不同的流派曾经进行过不同的尝试，试图解决这个问题。

一、在公司内部实施“民主”治理

1、前人栽树后人乘凉

• 每一位股东的股份数目、入股的时间、对公司的贡献，以及关心程度不一样
• 控制权往往在少数经营者、少数大股东、少数早期股东的手上，他们对公司的使命有更深的认识
• 后加入的股东搭了前面股东的顺风车
• 在很多公司里，早期股东和早期经营班子有很大的话事权，但有人认为这样是不公平的。

2、一股一票改成一人一票

• 股份责任有限公司本应该同股同权
• 少数大股东对公司的决定权不成比例的增长
• 有人提出要把一股一票改成一人一票的比较极端的制度。

3、把股份责任有限公司治理与国家治理等同起来

• 把股东称为公民
• 把董事会称为立法机关
• 把经营班子的执行官称为行政机构
• 把公司的章程称为宪法
• 把公司的制度称为私有条例
• 把公司和公司之间的合约称之为条约

4、用国家治理方式来治理股份有限责任公司的做法，不流行

这种公司治理方式，与国家治理方式接近，但在商业领域并不流行，原因在于会极大削弱大股东和专业管理团队的领导作用。

• 缺乏专业知识及应有的兴趣和积极性的小股东，得到的权力太大
• 具有知识及积极性的经营管理团队和大股东，得到的权力、好处太少了
• 结果是两败俱伤

二、盛行于不同地区的两种治理文化

1、像选拔政府官员一样选拔大企业的领导班子

大企业的领导班子不仅仅应该向股东负责，而且要向整个社会其他不同的人负责。

2、两种流行的股份责任有限公司的治理文化

（1）股东文化，stock holder culture

• 经营班子向股东的利益负责，而且只向股东的利益负责，在他们眼里只有股东的利益，在合法合理的范围内，替股东多挣钱，别的都不想。
  （2）利益相关者文化，stake holder culture
  经营管理团队不仅要向股东负责，还要向利益相关者负责。

3、谁是利益相关者？

• 股东
• 员工
• 员工的家属
• 上游企业
• 下游企业
• 消费者
• 社区
• 社会
  ……里里外外所有人，都是一个企业的利益相关者

4、 两种文化并存的世界

• 两种文化没有截然的、非黑即白的区分，但区别非常明显
• 两种文化都很流行，在这个世界上都能够看到。
  • 美国基本上奉行股东文化：76%的企业高管认为他们是替股东服务的
  • 欧洲和日本基本上奉行利益相关者文化：日本97.1%、德国82%、法国78%的高管认为他们是在为利益相关者服务。

三、“利益相关者文化”难以取信投资者

1、哪种文化更好，取决于你是谁

• 普通人或某一利益相关者，一般认为利益相关者文化更好，它会顾及你的利益
• 股东当然认为股东文化更好

2、奉行利益相关者文化的公司经营管理团队说不清到底为谁服务

• 有时候说是为了股东的利益
• 有时候说是为了员工的利益
• 有时候说是为了员工家属的利益
• 有时候说是为了上下游的利益
• 有时候说是为了整个社会的利益
  你不知道他替谁服务

3、股东信不过这样的经营管理团队

• 许多投资者都是普通百姓，积攒一点钱投资不容易，想取得他们的信任本来就不容易
• 那些奉行利益相关者文化的经营团队更难取得投资者的信任

四、经理担负“企业社会责任”等于违约

1、“企业的社会责任”

有人认为大企业的经营管理团队，应该担负起社会责任。

2、企业的社会责任很难成为行动指南

• 怎么样才算是企业的社会责任？遇到具体问题，企业的社会责任很难成为行动指南。
• 应该招聘谁？
  • 一个已失业几年、没什么本事，很需要一份工作的人
  • 一个刚刚跳槽、能力很强，没这份工作也能撑一阵子的人
• 应该从谁的利益出发？
  • 出于公司的利益，招聘有能力的人
  • 出于社会的利益，招聘需要一份工作的人

3、股东的担心

经济学家弗里德曼（Milton Friedman)曾经专门撰文批评“利益相关者文化”和“企业社会责任”：如果让企业的经理担负起企业的社会责任，实际上是要求他同时扮演两个角色：

第一，是一个违约的，偷窃的角色，他偷偷把应该给股东的利益偷出来分给了社会上其他的人；
第二，他充当了政府官员的角色，他进行了财富的再分配，他来决定，从股东那里得到的利益分给谁，谁更需要这些补贴。
弗里德曼指出：

公司的经营高管不是政府的官员，他们既没有权利向股东征税，也没有权利决定向股东征来的税收怎么使用。

4、经营管理者唯一的责任

经理唯一应该做的事情：就是经理要遵守职业规则，从事那些能够增加收益，并且是在没有阴谋欺诈、公开合法的情况下，追求最大利益的行为

课堂小结

1、公司治理的两种流行文化：

• 一种叫股东文化
• 一种叫利益相关者文化

2、两种文化都有它的市场和流行区域，哪种文化好，取决于你是谁、站在什么立场上看问题

3、企业经营者到底应该担负怎么样的社会责任

课后思考

我们看到一个普遍的现象，那就是在美国许多的公司，他们由大量的中小股东组成，而在欧洲或者日本的公司他们的股东构成相对单一，这些公司经常是由家族、大企业、银行甚至政府所拥 有，你能不能从股东文化和利益相关者文化的比较来解释这种现象呢？

答：美国公司大多奉行股东文化，注重维护股东的权益，因此取信更多中小投资者，美国的文化和法律，让他们放心把自己的积蓄拿出来投资；而日本及欧洲公司大多奉行利益相关者文化，关注方方面面的利益，相对来说对股东的利益维护力度不强，很多中小投资者不敢把积蓄拿出来，担心企业经营管理者滥用权力，把他们的钱用在其他人和其他地方。这样一来，只有少数大资本、垄断资本进来，这样的公司股权结构必然相对单一。