吕不韦在赵国当商发现质子子楚“奇货可居”，子楚是秦昭王之孙，没有立嗣的太子安国君庶子。吕不韦勾搭子楚，买通关节劝说安国君的宠妾华阳夫人收养子楚，没有儿子的她母凭子贵。后来秦昭王、安国君相继死去，嗣子子楚成功上位。
子楚后来看上了已有身孕的吕不韦之妾，子楚十分宠爱，赐名赵姬，在赵国生下其实是吕不韦的儿子——赵政，回国后才叫嬴政。
子楚（庄襄王）当政后，感恩吕不韦，让他做了相国，三年后死去，托政给吕不韦。歌女出身的赵太后赵姬不甘寂寞，与吕不韦私通。嬴政慢慢长大，吕不韦怕事情败露，找了嫪毐装成太监日夜与太后淫乱，剩下两个儿子藏在咸阳外。
三人抱团，把持内朝政，满朝文武皆知的事情只有嬴政蒙在鼓中。后来嫪毐张扬，嬴政知道了事情真相，表面敬重吕不韦，背地里准备。
赵太后打算在加冠礼后晋见太后出兵杀死嬴政，推自己的儿子上位，奈何事情泄露。嬴政趁三人骄狂调兵监视嫪毐府第。
加冠礼上，拜庙拜祖，嫪毐请秦王见赵太后，亲王拒绝要回宫，改日再去。嫪毐觉得事情不对准备回府，嬴政下令咸阳戒严，四门紧闭，不准任何人出城。之后在朝廷上公布嫪毐罪行隐去吕不韦，由吕不韦挂帅征讨，吕不韦手下早被架空，听命出征。
大战前夕，嬴政悬赏叛兵，杀兵一人，拜爵一级；活捉嫪毐赏钱百万，杀死嫪毐赏钱五十万。
叛乱结束，宫廷警卫长、京都首长名厮……等被活捉，叛党骨干落网，一年之内搜集罪证，吕不韦被放逐蜀地，吕不韦心知从轻发落表面文章罢了，不甘地自裁而死，免去灭族之祸。
