诸葛亮在《隆中对》中说：刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。
《后汉书》中：璋性柔宽无威略，东州入侵暴为民患，不能禁制，旧士颇有离怨。
刘璋性格柔弱，难以服众，他这样的人，别说有十万人马，就是有百万雄兵，他也无法统领，又岂能打败锐意进取，有枭雄之姿的刘备呢！
益州之地，能够养活十万兵马，但刘璋能抽出的可战之兵并不多
其实刘备进入蜀中，并没有三万人马，史书中记载，刘备与庞统从荆州率领数万步卒进入蜀中，然后刘璋派遣法正率四千人迎接，然后刘璋又把白水关的白水军交给刘备。
自此刘备合并众军，才有了三万人马，由此可见，刘备入川的荆州军也就是两万出头的样子，刘备与刘璋决裂后，斩杀白水军督杨怀，完全掌控了驻扎在葭萌关的三万大军。
刘璋派兵在涪、绵竹、雒城阻击刘备，严颜在江州阻击诸葛亮、张飞，再加上刘备兵围成都，城中尚有三万人马，刘璋的兵力应该在十万上下。
但是这十万兵马是益州各重镇的兵力总和，刘璋任何一次与刘备的交锋，都抽不出多少兵马。
而且益州城镇众多，刘璋必须分兵镇守，能够抽出与刘备交战的兵力，并不会比刘备的三万人多多少。
庞统说“益州国富民强，户口百万”，刘璋拥兵十万，但他每次交战又能投入多少兵力呢？恐怕并不太多，对于户口仅有十万的汉中张鲁，刘璋都没有办法，害怕被人侵袭，所以请刘备帮忙进攻张鲁。
而且刘备占领蜀中后，能够抽调出川作战的兵力也仅有五万人，这并不是刘备占领蜀中，益州兵力缩水了，而是要分兵镇守各地，能够抽出来作战的兵力有限。
由此就产生了一种战略现象，刘璋总兵力占优，但局部战场上，刘备却可以集中优势兵力，对刘璋的部队进行各个击破，瓦解刘璋的防守力量，一举攻破益州。
将的兵的胆，军无虎将，犹如乌合之众
庞统说：“杨怀、高沛，璋之将领，各仗强兵，据守关头。”
认为杨怀、高沛是刘璋手下的名将，应当最先将他们诱杀，然后就可以直取成都了。因此刘备在张松事败之后，直接在葭萌关将二人诱杀，控制蜀中要塞。
刘备亲自率领进入蜀中的谋士有庞统，以及从刘璋属下投入的法正，将领有黄忠、卓膺等人，黄忠虽老但也是当时的猛将。
而刘璋能够派出的将领，不过是刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿、李严、费观，这些难以力战，据城防守都力不从心的将领。
庞统在落凤坡被射杀后，从荆州又调来了诸葛亮、张飞、赵云，都是汉末三国威震一方的虎将，刘璋部下又有什么人能够抵挡他们呢？
自古就有“千军易得，一将难求”的名言，将领是一支军队的领袖，一个将领的素质，决定了一支军队的上线，自古名将率领精兵，以少胜多的案例不胜枚举。
同样的这套配置，刘备率领张飞、黄忠、赵云等将，进入汉中，击败张郃、击杀夏侯渊，迫使曹操亲率大军增援，仍然无法获胜。
而曹操派钟繇进攻张鲁，就让刘璋瑟瑟发抖了，惶恐不可终日，病急乱投医，邀请刘备入川进攻张鲁。那么这么一套组合拳打在刘璋身上，他岂有不败之理啊！
刘璋在益州，暗弱无功，令士族离心离德，纷纷倒戈，败局已定
《后汉书》记载：璋性柔宽无威略，东州入侵暴为民患，不能禁制，旧士颇有离怨。
刘璋能够继父亲刘焉之后，成为益州刺史，其实就是益州的一些强臣，看中了他的温仁软弱。这样就会造成益州权力的失衡，一些人得利，一些人自然就失势了。
因此刘璋继位益州牧后，益州内部就内乱不断，刚继位重用赵韪，将领沈弥、娄发、甘宁等人不满，起兵反对刘璋，失败后逃往荆州。
刘璋父子在益州的统治，在很大程度上，依靠从荆州和三辅等地流入的士民百姓，刘焉将其组成“东州兵”，为自己所用。
但是刘璋继位后，因为自己的威信不足，性格柔弱，无法压制源源不断涌入的东州百姓，对蜀中百姓的生活造成了威胁，因此人心开始背离刘璋。
这时在巴中深得民心的赵韪，就起了异心，企图勾结世家豪族，取代刘璋。赵韪发动叛乱后，刘璋依靠“东州兵”的拼死力战，才得以平息，在江州杀死赵韪。
但此时，益州很多士人已经对刘璋离心离德，不管是因为一己私欲的张松，还是胸有大志的法正，都纷纷背离刘璋，最终投到刘备麾下。
在刘备与刘璋决裂之后，刘璋派兵阻击刘备进攻成都，一路上吴懿、李严、费观等纷纷倒向刘备，即使是最初极力阻止刘备入川的黄权，最后也投降了，主无忠臣，安能太平。
刘备入蜀，谋定而后动，从战略上夹击刘璋，断绝外援，扫平益州
刘备率军进入蜀中的时候，必然是做了极为周密的安排，为什么要在荆州留下张飞、赵云等将，是怕荆州不稳吗？那留下诸葛亮和关羽完全足够了吧！
庞统在雒城被流矢射杀，看似是刘备怕力量不足，调诸葛亮、张飞、赵云进入蜀中，但进攻雒城，刘备在益州已经立于不败之地了，庞统的死虽然令人悲痛，但还不足以影响刘备集团的战略。
张飞攻破江州，进入益州，更像是一种刻意的安排，刘备先占据葭萌关，从而断绝刘璋与外界的联系，使刘璋无法向外求援。
而张飞从荆州攻破江州，阻断刘璋向东求援的道路，彻底封死刘璋的出路，江州一破，刘璋就彻底成为瓮中之鳖，益州归于刘备成为必然。
而庞统的死，对于刘备集团的影响，恐怕最大的就是诸葛亮的提前入蜀，可能刘备的安排是想让诸葛亮和关羽留守荆州。
一文一武，一个当世虎将，一个千古谋臣，一个对东吴嗤之以鼻，一个坚持连孙抗曹，其实是留守荆州的最佳组合。
