1942年3月30日凌晨，在同古的日军经过长时间炮击后终于进入同古，但很快就发现：占领的只是一座空城，跟自己厮杀了10多个昼夜的中国远征军第200师早已不知去向。
得到一片废墟的空城，日军深感失望。 但日军驻缅甸第15军军长饭田祥二郎顾不上这些，急忙由仰光赶到到同古，准备继续北上，其中以第18、55两个师团沿中央铁路直驱曼德勒，准备在曼德勒一带歼灭远征军，另以第56、33两个师团从东、西两面策应跟进。
饭田的对手，远征军第5军军长杜聿明具有旺盛的进攻精神，他要在日军到达曼德勒之前，就将其歼灭在平满纳一带，然后挥师南下，收复仰光。
杜聿明敢开口“歼灭日军”，是有底气的。他的第5军在1939年底就强攻昆仑关，跟日军打了一场不折不扣的攻坚战，此后两年一直在西南整训，战斗力首屈一指。下面3个师都能直接与日军对阵，其中新22师就刚刚以劣势装备攻克了日军重兵把守的南阳车站。
由于参加平满纳会战的远征军部队还没到达指定位置，杜聿明命令廖耀湘指挥新22师在平满纳以南阻击日军，掩护第5军主力开进。
当时新22师正在南阳车站一带。从南阳车站以北的斯瓦河到平满纳都是狭长的山沟，两侧森林密布，中央铁路像蛇一样弯弯曲曲的穿行期间。
新22师师长廖耀湘将主阵地设在斯瓦河到平满纳之间，从南向北依次构筑多道阵地，准备以三个团逐次抵抗。
廖耀湘利用这一带的地形，将部队以连、排为单位顺着狭长的山沟延伸，每条山沟都成了具备众多小据点的纵深阵地。每个小据点都隐藏在两侧的密林中，配备了大量的轻、重机枪和各种炸弹。在日军必经的狭隘地段，则遍布地雷，形成“密不透风”的雷场，雷场两侧山林中布置班、排的战斗单位。
经过同古之战的日军由于极度疲劳，进入了短暂的休整。从4月1日到4日，只是以小部队骚扰新22师的前沿阵地。到5日，日军开始大规模进攻。
当天，日军以飞机、坦克、大炮掩护，猛攻新22师在南阳车站的警戒阵地，但被驻守在此的新22师66团挫败。日军猛攻一天，毫无进展，傍晚时分，廖耀湘下令66团放弃南阳车站，后撤至叶达西。
66团进入缅甸以来一直作为预备队，当64团和65团在前方与日军大战时，它在后面守护兵站、辎重，全团官兵憋得慌。这次阻击战，廖耀湘将它排在最前面，一则满足全团的求战心情，二则以这支生力军给日军更大的打击，三则让64、65两个团休整，准备后续的长期战争。
守卫在叶达西最前面的是66团的第1营，营长张淮。第二天（即6日），日军以飞机、大炮掩护，猛攻第1营阵地。张淮令全营屏住呼吸，静止不动，待日军步兵进到阵地前100米时，突然开火。排长周惠云操着重机枪猛扫，全营轻、重火力一齐开火，子弹像泼水一样向日军横扫过去，日军登时倒下一大片。
6日这一天，日军以步兵、骑兵、炮兵、战车，在飞机掩护下，从三面围攻叶达西。双方争夺非常激烈，枪炮声响彻到晚上，但日军一直无法突入叶达西。
66团在叶达西的抵抗一直坚持到10日，这期间日军大量增兵，最多时达到3个步兵联队，上百门炮。战斗中，日军曾一度从东北角突入，整个叶达西都陷入了混战。1营长张淮手持防坦克雷接连炸毁日军3辆坦克，他自己也中弹身亡，为国捐躯。
叶达西久攻不下，饭田大发雷霆，严厉斥责第55师团长竹内宽，同时督促第18师团主力火速北上增援。
日军第18师团原本有两个联队先期跟饭田到达同古，并参与了进攻叶达西。此事杜聿明事先并不知晓，直到一个扮成缅甸人为日军挑水的远征军便衣偷出一份日军地图，杜聿明才知道新22师面对的日军不止一个师团，立即通知廖耀湘。
得到消息的廖耀湘见叶达西阵地已经坚守几天，66团伤亡也大，遂令66团放弃叶达西，绕过65、64团阵地，撤往苗拉布防。
越过叶达西的日军，直接就冲到了65团驻守的斯瓦。
此时的饭田祥二郎已经变得焦躁不安，取代他的山下奉文在马来半岛势如破竹，所向披靡。而他，先在同古被死死的挡住了10多天，还被狠狠的咬了一口，付出了几千人的代价占领一座空城。占领同古后，原本希望一口气打倒曼德勒，但刚出发就在叶达西被挡住，几乎无法动弹。
正好第18师团主力全部到达同古一线，饭田遂令第18、55两个师团同时进攻斯瓦。
在斯瓦指挥的廖耀湘毫不示弱，正面阻击的同时，不断派出部队迂回到日军侧面或背后，攻击其侧背。整个斯瓦都处于激战之中，从早到晚炮声隆隆，全被淹没在硝烟中。战斗中，饭田派往前线督战的情报科长原田太郎也被65团伏击，随身携带的《曼德勒会战计划》也被缴获。
65团在斯瓦激战一天，虽然挡住了日军，但伤亡巨大，廖耀湘遂将其撤往66团北面的耶尼，而另以64团在沙加雅阻击日军。
过了斯瓦，就进入了典型的沟谷地带。
一支日军紧紧追着一股远征军，很快就到了一条山沟前，而炮兵、战车则被远远甩在了后面。
到了山沟的日军不明底细，仍然紧追不舍。不久，远征军士兵转过一个山角就不见了，日军怕丢掉目标，连忙加快前进步伐。
转过山角的日军虽然没发现远征军士兵，但看到路还在，就放心继续跑着向前追。却不料，冲进了雷场。前面的士兵刹不住脚，一个接一个冲进雷场里，顿时响起一片爆炸声，地雷被纷纷引爆，日军全被炸翻倒地。后面的日军见势不妙，连忙停住脚步，但马上被两侧山林里射出的密集子弹打倒在地。
这支日军顷刻间就被全歼，从后面赶来的炮兵望着莽莽苍苍的大山不知道向哪里开炮，战车也不敢贸然前行，只好等待后面的大部队。
被饭田催逼的第18、55两个师团硬着头皮在斯瓦的山谷前行。但到处被伏击，冷不防踩响地雷，随即炸声四起，密集的子弹也从两侧山林射出，登时倒下一大片。等到炮兵向两侧山林发射大量炮火后，才发现起火烧焦的山林里并没有远征军士兵的尸体------一顿炮弹全部打空。
日军生怕被伏击，不断向两侧山林射击，但子弹落进空荡荡的山林里，除了回音外没有任何反应。
面对莽莽苍苍的森林，日军不知道新22师藏在什么地方，炮弹不知道向哪里发射，飞机看不到目标无法投弹，坦克、装甲车开不进狭窄的沟谷而无法掩护迂回的部队，骑兵虽然能进入山沟但目标太大。
日军好不容易钻出一条山沟，马上又钻进了另一条山沟。
藏在山沟两侧的新22师四处袭击日军，冷不防从山林里射来一顿猛烈的枪弹，等到日军整理好，或炮兵开炮时，新22师士兵已经不知去向。待日军前进后，新22师士兵已经绕到了后方，又是一顿猛揍。
北上的日军一点一点前进，不管沿中央铁路前行，还是绕道其它山沟，都不断遭到新22师的阻击。新22师的阻击火力猛，出现突然，经常使日军猝不及防。
在山沟里的日军胆战心惊，小心翼翼的前行。从斯瓦到平满纳100多公里的路程，从4月12日到16日，日军花了整整5天。
到4月17日，日军终于可以大胆前行时，参加平满纳会战的远征军已经全部进入阵地。
廖耀湘圆满完成了杜聿明下达的阻击任务，并击毙、击伤日军超过4000余人，而自己的伤亡才日军的一半。
