这期，小野来解析股权投资协议中的一票否决权条款。一票否决权最知名的案例为OFO小黄车破产案，大家有空自行扒一扒。
一票否决权的定义
一票否决权是指在股权投资协议中约定的，投资人对目标公司部分重大决策事项具有否决的权利。
一票否决权条款产生的背景
通常情形下，投资人作为财务投资者，一般不会参与目标公司的日常运营。 为保障目标公司运营符合预期，确保目标公司股权升值，投资人通过董事会、股东（大）会参与目标公司的重大经营决策。 但由于投资人持有目标公司股权比例较低，按照正常表决机制确无法对公司重大经营决策施加重大影响，所以投资人会在股权投资协议中约定，对公司部分重大经营决策具有否决权利。
一票否决权的运用
投资人通常不会滥用一票否决权条款，但会在其重点关注事项上采用： （1） 创始团队股权出售； （2） 投资人股权稀释； （3） 引进外部投资人； （4） 改变公司主营业务； （5） 公司分红或解散破产。
创始股东也需关注一票否决权的使用。在股权投资协议中，创始股东与投资人应尽量减少一票否决权的运用。否则，创始股东就可能遇到OFO小黄车的结局。
