编者按：以下内容为FOF指引的补充说明，证监会介绍了FOF的起草背景，以及指引中相关内容约束的原因，供各位参考。

《公开募集证券投资基金运作指引第2号——基金中基金指引（征求意见稿）》起草说明

一、起草背景

基金中基金（以下简称：FOF）是指以基金为主要投资标的的证券投资基金。基金中基金通过持有多个基金，可进一步分散投资风险、优化资产配置，降低多样化基金投资门槛，为投资者提供专业化选基服务。FOF 近年来在境外发展较快，是一个比较成熟的品种。为拓展公募基金的投资范围和业务领域，支持公募基金产品创新，提升服务能力，我会草拟《公开募集证券投资基金运作指引第2号——基金中基金指引（征求意见稿）》（以下简称：《指引》）。

二、《指引》的主要内容

《指引》主要针对基金中基金的定义、分散投资、基金费用、基金份额持有人大会、信息披露等方面进行了规定。

（一）明确基金中基金的定义。《指引》第二条规定，百分之八十以上的基金资产投资于经中国证监会依法核准或注册的基金份额的，为FOF。

（二）强化分散投资，防范集中持有风险。《指引》第三条第一款要求，FOF 持有单只基金的市值，不高于该FOF资产净值的20%，且不得持有其他FOF。完全按照有关指数的构成比例持有基金的，可以不受前述比例限制。”

（三）不允许FOF持有分级基金等具有衍生品性质产品。FOF 主要是为广大投资者提供多样化投资基金的工具，不是为投资者提供绕过衍生品市场适当性制度进入衍生品市场的工具。为保持基金中基金风格清晰、稳定，《指引》第三条第二款要求，FOF 不得持有具有复杂、衍生品性质的基金份额，中国证监会另行规定的除外。具有复杂、衍生品性质的基金份额是指分级基金以及中国证监会认定的其他基金份额。

（四）防止 FOF作为新基金或迷你基金的帮忙资金。根据相关法规，公募基金需要募集2 亿元才能满足成立，基金连续60 个工作日小于5000 万元，基金管理人需要召开持有人大会讨论基金是否清盘。为防止部分基金管理人利用FOF 作为帮忙资金认购发售困难的基金或者小基金，基金《指引》第三条要求，FOF 投资其他基金的，被投资基金的运作期限应当不少于1 年、最近定期报告披露的规模应当高于1亿元。

（五）减少双重收费，防范利益输送。《指引》第四条规定：一是FOF 的管理人对 FOF 持有的自身管理的其他基金部分，在 FOF 层面不得收取管理费。二是FOF 的托管人对FOF 持有的自身托管的其他基金部分，不得收取托管费。三是FOF 的管理人运用FOF 财产申购自身管理的其他基金，管理人不得收取申购费、赎回费、销售服务费等销售费用。

（六） FOF参与持有基金的份额持有人大会的原则。如果FOF 与所投资基金的管理人为同一管理人，在参与被投资基金的持有人大会时，可能面临利益冲突。《指引》第五条规定FOF 持有的基金召开基金份额持有人大会时，基金管理人应当根据基金合同约定的方式征求FOF 份额持有人意见，在遵循FOF 份额持有人利益优先原则的前提下行使相关投票权利。

（七）强化FOF信息披露。为使投资者能够对 FOF 运营状况作出客观判断，减少信息不对称，《指引》第六条规定，FOF 的投资风格应当清楚、鲜明。基金名称应当表明基金类别和特征，在基金合同中明确被投资基金的选择标准，在定期报告和招募说明书等文件中应设立专门章节披露投资于其他基金的相关情况并揭示相关风险：一是投资政策、持仓情况、损益情况、风险指标等；二是持有基金产生的费用，包括申购费、赎回费、销售服务费、托管费、管理费等；三是持有基金发生的重大影响事件；四是基金中基金投资本公司以及公司关联方管理基金的情况。

（八）保证估值的公允性。《指引》第七条规定，基金中基金应当采用公允的估值方法，及时、准确地反映基金资产的价值变动。

（九）明确基金公司开展FOF业务的组织架构。《指引》第八条规定，基金管理人开展基金中基金业务，应当设置独立部门、配备专门人员，就防范利益输送、内幕交易等行为制定有效业务规则和安排。基金中基金的基金经理不得与其他基金的基金经理相互兼任。

（十）强化相关主体责任。为切实保护投资者合法权益，《指引》第九条、第十条要求基金管理人、基金托管人等相关主体，应做好估值核算等各方面准备工作，有效防范投资风险，安全保障基金资产，确保基金平稳运行。

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