安阳安化检修安装工程有限责任公司(以下简称“安化工程公司”)被列为河南省国有控股混合所有制企业员工持股试点单位以来，在河南省政府国资委和河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）的正确领导和精心指导下，严格遵照国家和河南省关于国有企业混合所有制改革及员工持股试点等文件政策的相关要求，以建立有效激励约束的长效机制为关键点，以增强企业活力、提升企业竞争力为目的，依法依规扎实推进员工持股试点工作。现将具体情况汇报如下：

一、试点企业基本情况

安化工程公司实施员工持股试点之前是安阳化学工业集团有限责任公司（以下简称“安化集团公司”）的全资子公司，河南能源的三级子公司。

安化工程公司成立于2010年7月，注册地位于安阳市龙安区。主营业务为化工企业生产设施、设备的维修、保养、安装、调试及相关业务的技术服务；以及土木建筑维修，防水防腐保温工程和带压堵漏、安全阀调试等工程维修业务，属于技术服务类企业。安化工程公司成立之初，就树立了“立足安化、业务向外、服务至上、技术为本”的经营发展理念，依托安化集团公司50年老牌国有化工企业的技术、人才优势，通过近十年的发展，安化工程公司维保队伍已锻造成一支“敢打硬仗，善打硬仗”的维保铁军。

安化工程公司现有在册职工175名，其中各类专业技术人员50余人。经理层5人，一般管理人员12人，设有综合管理部、安全管理部、生产经营部、财务部四个部室，设立外部维保项目部有十几个，范围遍及河南省及新疆、内蒙古和山西各地。在河南能源和全国化工企业维保领域，树立了一面光荣的维保旗帜，先后获得河南省石化工会“工人先锋号”、 安阳市“工人先锋号”、 “感动河南煤化”十大人物等荣誉称号。

2016年9月，安化工程公司被列入省政府国资委首批确定的9家员工持股试点企业名单。安化集团公司清楚的认识到具有轻资产、技术服务、人才密集特点的安化工程公司，与安化集团公司主体产业煤化工生产制造定位不同，如果继续按照原有管理模式和运行机制运作只会制约其发展，同时也很难吸引和留住优秀的技术人才。经过安化集团公司、安化工程公司的积极努力和充分准备，在河南能源的大力支持下，主动抓住这次政策机遇，下决心全力实施员工持股试点工作。

二、员工持股试点情况

（一）员工持股模式

安化工程公司采取了国有全资企业改制为混合所有制的同时，同步引入员工持股的实施方案。员工持股模式为“全资混改+员工持股”。

（二）员工持股后的股权结构

安化工程公司通过引入社会资本进行混改，并定向增资实施员工持股后，注册资本1319.96万元。其中：国有资本（安化集团公司）持股50.39%，社会资本（安阳安永化工技术服务公司）持股33.59%，员工持股（安阳怡腾投资中心、安阳市俊杰投资中心）16.02%。在保持国有控股的条件下，实现了股权多元化。

（三）员工持股计划

1.安化工程公司员工持股人数共有51人，占安化工程公司在册职工总人数的29.14 %，合计持有安化工程公司16.02%的股权。入股范围严格按照“以岗定股”原则确定，具体包括：①党政班子：党委书记、总经理、副书记、副总经理；②经营管理人员：部室正职、部室副职、项目部负责人；③业务骨干：班长、班组骨干。每名职工只能以一种身份认购员工股份。

2.按照“增量引入”原则，员工通过持股平台企业间接入股，对应的每股价格不低于经备案的每股净资产评估值。员工通过持股平台企业共增资 211.5万元。

3.员工通过两个有限合伙企业作为员工持股平台，安阳怡腾投资中心(有限合伙)的合伙人共32人，均为安化工程公司在册职工，其中1人为普通合伙人；安阳市俊杰投资中心(有限合伙)合伙人共19人，均为安化工程公司在册职工，其中1人为普通合伙人。

4.安化工程公司的员工持股额度按照岗位分四档，按照员工自愿原则，并结合公司实际情况，每档按区间划分。员工持股最低0.5万元，最高12万元。单一员工间接持有安化工程公司股权比例不高于1%。

（四）公司治理结构

员工持股试点改制后，安化工程公司治理结构如下：

1. 股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成。

2. 董事会：董事会成员共5名，其中安化集团公司提名2人，安阳安永技术服务公司提名1人，两个员工持股平台公司各提名1人；董事长由全体董事的三分之二以上选举产生。

3. 监事会：安化工程公司不设监事会，设监事1人，由安化集团公司提名，经股东会选举产生。

4. 经理层：设总经理1名，设副总经理若干，董事会聘任。

三、员工持股试点的主要做法

安化工程公司从2017年3月开始启动员工持股试点工作，到2018年6月26日，安化工程公司营业执照工商变更登记办理完毕，期间主要开展了以下工作：

1.认真研学政策，做好思想引导

深入学习《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》、《河南省国有控股混合所有制企业员工持股试点实施方案》等文件精神，下发员工持股意向前期调查问卷，充分征询职工意见，摸清职工入股意向，使全体干部员工认识到员工持股的目的和意义，提高参与员工持股的积极性。

2.制定持股方案，严格审批流程

安化工程公司严格按照《河南省国有控股混合所有制企业员工持股试点实施方案》相关规定，在广泛征求职工意见的基础上编制员工持股方案。按照员工持股试点要求，结合安化工程公司实际，安化工程公司对员工持股方案进行了多轮修订。2017年10月，员工持股方案经安化工程公司职工大会审议通过后，提交安化集团公司董事会研究决定，并报河南能源审定，同时抄报省政府国资委备案，严格履行规定程序。

3.引入社会资本，全资实施混改

根据国务院国资委《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号），员工持股试点企业的非公资本应达到一定比例。安化工程公司在实施员工入股前，引入社会资本实施混改。2018年1月，经河南能源批准，安化公司在中原产权交易有限公司公开挂牌转让了安化工程公司40%股权，保留60%国有股权，完成了混改工作。股权转让程序严格按照《国有资产交易监督管理办法》等相关规定办理：①安化公司按照企业章程和企业内部管理制度对上述转让事项进行决策，并形成书面决议。②上述转让事项经安化公司董事会审议通过后上报河南能源批准。③委托会计师事务所及评估公司对安化工程公司进行审计、评估，评估结果报河南能源化工集团备案。④安化公司向河南中原产权交易中心提交股权转让披露申请及相关资料，并在《河南日报》进行公告，公开进场征求和选取合适投资方，签订转让协议。

4.确定持股方式，设立持股平台

2017年12月，两家员工持股平台企业安阳怡腾投资中心（有限合伙）、安阳市俊杰投资中心（有限合伙），完成工商注册。拟入股的51名员工已签订员工持股认购申请确认函，认购金额共计211.5万元，全部以现金出资。为保障员工股份流动性，切实起到对核心骨干人才激励作用，安化工程公司员工持股平台采取有限合伙企业形式，由公司党委书记和行政负责人担任普通合伙人，其他持股员工为有限合伙人。

5.明确入股原则，员工增量引入

按照员工持股方案实施步骤，由安阳怡腾投资中心（有限合伙）、安阳市俊杰投资中心（有限合伙）两个员工持股投资中心对安化工程公司实施增资扩股工作。安化公司制定了安化文〔2018〕10号《关于安阳安化检修安装工程有限责任公司员工增资入股的请示》文件，并经安化公司董事会审议通过后上报集团公司，河南能源于2018年3月9日以豫能办〔2018〕109号《关于安阳安化检修安装工程有限责任公司员工增资入股的批复》予以批复。

6.完善治理结构，规范后期运作

2018年4月8日，安化工程公司组织召开了首次股东大会、董事会，通过了新公司章程、董事、监事议案等，并按照公司法、公司章程完成了公司董事长选举、经理层聘任等相关工作，完善了公司法人治理结构。

7.工商变更登记，提前节点完成

安化工程公司改制后相关的公司工商变更登记：注册资本变更、股权转让、员工增资入股、法人变更等一系列工作按照工商部门要求分步进行办理，经过多方努力，积极与工商部门协调、沟通，2018年6月26日，安化工程公司员工持股混改后营业执照工商变更登记办理全部完成，取得了新公司营业执照。较节点时间提前四个月完成改制任务。

四、员工持股试点工作取得的成效

（一）优化了试点企业股权结构

根据混合所有制改革政策要求，依据公司法和公司章程，健全了三会一层法人治理结构，配齐了董事、监事和高管人员，制定完善了股东会、董事会、监事议事规则和总经理工作条例，形成了各司其职，各负其责，互相监督，有效制衡的工作机制，有效减少了决策失误。同时，通过引入社会资本和员工持股，均有代表进入董事会，企业决策更加科学，公司治理结构更加符合技术服务行业充分竞争的市场发展机制。

（二）激活了试点企业的运行机制

一是改变了管理模式。改制后，在河南能源的大力支持下，安化集团公司对安化工程公司完全按照市场化运作模式进行管理，只行使出资人职能，对人事、用工、资金实施自主管理，解决了原机制的对业务发展和日常经营的制约问题。

二是发挥了机构导向作用。结合安化工程公司以维保服务为核心业务的实际情况，围绕“以岗定股，动态调整”持股原则为核心。安化工程从组织结构着手，从持股方案制定时就考虑组织结构的设置，压缩管理部室，减少机关管理人员，岗位和配股政策向一线项目部倾斜。形成员工持股与岗位、业绩紧密挂钩，实现员工持股“能高能低，能进能出”，形成具有可操作性的股权内部流转和退出机制，避免了持股固化僵化。

三是形成了员工“共创”理念。“共创”就是员工要以创业者的心态，投入到安化工程公司发展的共同事业中，员工持股不是分既有的“蛋糕”，而是要凝心聚力共同将“蛋糕”做大。改制前，安化工程公司的主营业务主要针对煤化工企业的气化炉等设备进行维保，工作量大，技术含量低且利润空间很小。实施员工持股后，基于对“做大蛋糕”的责任意识，各维保项目部以我为主，尽可能压缩管理成本，增强服务意识，实现了由以前的“等活干”，到现在的“找活干”的转变，并积极探索业务转型渠道，先后组建了汽轮机组、离心机组、壳牌炉等专业化检修团队和化工设备开车服务团队，充分展示安化工程公司“维保铁军”品牌形象，拓展附加值更高的业务，进一步提高了经济效益，2018年各专业化维修团队实现新业务创收350万元，实现利润80万元。

四是突出了“关键少数”主导作用。技术服务公司的核心竞争力就是技术，技术的关键在于人才。结合安化工程公司的特点，通过员工持股，将公司“关键少数”的技术管理骨干员工的努力程度和企业的盈利能力密切联系起来，充分体现了人力资本的价值，有效吸引并稳定了人才队伍。未实施员工持股前，安化工程公司人员流失问题较为严重，经常面临“无人可用”的局面。实施员工持股后，员工由“打工”变“股东”，身份的转换，使员工的主人翁意识明显增强，有效激活了核心骨干员工干事创业的积极性，从根本上实现了从“要我干”到“我要干”的转变。同时在“关键少数”员工的带领下，非持股员工的“干好干坏不一样”，“靠本事吃饭”的理念也得到提升。

通过近一年以来的员工持股试点运作，安化工程公司经营效益大幅提升，截至2018年12月底，安化工程公司总资产3168万元，净资产1677万元。2018年累计实现营业收入7092万元，同比增幅54%；累计实现利润407万元，同比增幅180%；公司收入、利润均超额完成安化集团公司下达的2018年度经营计划指标，实现安全零事故，保持了良好的安全维保局面。使员工实实在在看得到、感受到改制后带来的变化，有效凝聚了人心，人才流失问题得到控制，并新吸引技术骨干30余人。

（三）为后续高质量发展奠定了基础

实现员工持股混合所有制运作，为安化工程公司打造了良性发展平台，安化工程公司将充分发挥机制优势，进一步探索激励约束的长效机制，拓展高附加值新业务，提升核心竞争力；同时按照改制上市条件及程序要求做好相关工作，实现高质量发展。

五、几点体会

通过混改及员工持股试点运作实践，我们深刻体会到：

1.预期一致是前提。不论是引入社会资本，还是员工持股，对试点企业后续发展有良好预期是顺利开展试点工作的前提。在实施员工持股的前期，应该对试点企业未来的改革发展、资本运作、业务增长有更加清晰的规划，应该有一个能使员工看得见、摸得着，并且可信任的中长期发展路径。如果员工尤其是骨干员工对于已经工作了较长时间的本企业没有建立起新的发展信心，推进员工持股将是比较困难的。建立对公司未来持久发展的预期，是吸引社会资本，激发员工认同的前提条件。

2.领导重视是保障。在安化工程公司员工持股试点工作开展前期和推进过程中，省政府国资委企改处相关领导深入安化工程公司现场调研指导，并多次电话答疑解惑；河南能源对员工持股试点工作高度重视，对试点工作全程指导，对实施过程的每个环节、具体工作进行部署和要求，细致审核、修改试点方案，几易其稿，并及时协调混改过程中遇到的困难和问题，确保了试点工作的顺利进行。

3.员工支持是基础。改制前的安化工程公司是国有企业，原有国企职工的优越感根深蒂固，尤其此次员工持股的入股原则是“以岗定股，动态调整”，实行骨干持股，不搞全员持股。如果不事前充分宣传引导，向职工讲明政策、说透精神、分清利弊，征得员工的理解支持。推进员工持股混改将会遇到很大阻力，很难完成。正是基于以上认识，混改前我们通过大量的深入细致的调查摸底和广泛宣传发动，过程中多次召开会议解答、协调解决员工提出的影响切身利益问题，讲解政策精神，做实做细思想工作，达成共识，才确保了混工作顺利实施。

4.吃透政策是指针。要认真研读，学懂、弄通相关文件精神（重点是《试点意见》《实施方案》《十问十答》），明确混改目的、意义、原则、路径、范围、措施等具体要求，制定改制方案要紧扣政策指导思路，明确什么不能做，并结合企业实际，确定做什么和如何做。把握好混改的“标尺”“准绳”和节点进度，以科学、严谨、深入的实践确保混改工作不跑偏、不走样，才能切实探索总结出可复制可推广的经验。

5.转变机制是关键。员工持股试点难点不在于股权变更或多元化，而在于如何建立新的机制。如何通过员工持股改制措施，抓住“关键少数”这个重点，实现激励和约束骨干员工的长效机制，又能带动非持股员工的积极性，全面激活企业活力。这是要在改制实施的事前、事中和事后全过程都要充分考虑的问题。员工持股方案应该与有挑战的业绩目标结合在一起设计和实施。企业的目标是让团队和员工跳起来摘苹果，而不是随意送苹果。

六、几条建议

1.改制框架一定要搭好。一是持股方案制定要细化，要结合试点企业的实际，在内部多方面多层次讨论，尤其是关于员工退股程序、员工股权调整程序要在方案中说清楚。这也是后续试点企业公司章程以及员工持股平台公司协议里要明确的内容。二是后续预期问题要考虑，如员工预留股问题，政策方面虽有提及，但没有明确方式。建议通过分期认缴方式解决。

2.持股方式要结合实际。持股方式的选取要结合各自试点企业员工结构的实际情况；建议重点考虑以有限合伙制企业作为持股平台的方式（机制灵活且税负合理），尽量规避职工代持股方式。

3.法务审核要全程介入。法务审核不仅仅是在必要环节出具法律意见书，建议整个改制过程法务部门或律师要全程参与，进行合规性审核。

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