股权，狭义来讲是指股东从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利，广义来讲则是指股东得以向公司主张的各种权利。因此以股权作为激励物，它比常规的激励措施例如各类奖金分红，其激励的作用自然宽广和深远得许多。但它也是把双刃剑，企业也要同时向赋予的权力买单的。因此，设计是要审慎评估和选择的。

股票，作为财富的衡量单位，类如作为交易媒介、储藏价值和记帐单位的货币，也是企业财富的交易媒介、价值储藏和记帐单位。它们最典型的区别是：货币代表的价值是当下的，而股票代表的价值包含未来的。由于有了包含未来价值的内涵和一些特定的权力主张，就使得它与其它的激励物的激励作用有了明显的不同。

股份，企业所有权要素的一个份额，总股份永远是100%。股份的不同占比代表了不同的权力。财富可以无限增长，但股份永恒不变，这使得股份的转移是一件极为严肃的事件，因此，设计不可随心所欲，约定必须周详完备，虑事必须长远筹谋，推行必须步步为营。

理论上讲，任何时候都可以做股权激励，只要企业谋求长期发展，一定需要人才与企业长期捆绑，业界有个形象说明，说是给人才带上黄金打造的“金手铐”。只是给谁带？拿什么带？为什么带？不同企业在不同阶段各有不同了。

股权对内是激励：就是老板让有能力的人不想睡觉，没能力的人不敢睡觉，自己睡好觉的智慧。

股权对外是裂变：股权激励本质上是用社会的财富、未来的财富、员工及企业上下游的财富，在企业内部建立一套与利益相关者共赢的机制。

一、股权激励的三要素评估

你企业的股权激励如何做？重点是要评估三个方面的要素：确立你的激励目的→挖掘拥有的激励资源→对接利益相关者的需求。三者结合，循环互动。

1、激励的目的。

激励的目的自然是围绕经营的目的来的，由于激励的对象是人，当然是要问目前的经营布局中，最需要激发什么人来参与经营，而且是常规的激励手段所不能满足的。

或者扼要地说，仅有分红的权力就能满足的，就没有必要实施股权激励，这样思考，就能避免有的企业赶时髦，动辄就喊搞股权激励。

有的企业搞股权激励其实是别有用心，以我这二十年看到的例子看，发心不正，失败的多成功的少，真是印证佛教的那句话：“因地不真，果招迂曲”。起心动念不对，一切白废！回想当初，还不如不做，老老实实经营别瞎折腾。

股权是共赢而非博弈，若只存如何“套牢”员工这种想法的，没有不失败的，聪明和笨蛋的区别仅仅是时间的区别，即便当初忽悠得很成功，走上一两年，再笨的人都会看明白，这时信任的危机就种下了，当一个人的动机被怀疑时，他所做的一切都会蒙污。放眼看，真诚无敌！那些诚心正意的老板，即便最初设计得不够理想，后期调整时多半都能得到理解和宽宥。

分红激励与股权激励的最大区别是：分红激励不涉及以注册股（实股）进行激励的阶段，仅享有分红的权力。而股权激励则最终会进入拥有股权的通道（尽管它也含了在进入注册股前的各种分红设计）。

如果您企业这个阶段的经营发展是以资源型驱动为主的，外部整合可能更重要，那么股权激励就未必是必选项，至少它的涉及面不会那么广。如果您企业这个阶段的经营发展是以人才驱动型为主的，那么股权激励就应该是最好的选择，给人才带上“金手铐”，成为命运的共同体，是企业经营管理的重要组成部份。

2、激励的对象。

激励的对象当然是“人”。但是对“人”的理解必须广义化。

狭义地讲，主指企业内外部的各类人才；广义地讲包括企业的上下游、客户、资源提供方、券商、风投等组织，这些亦是由人构成的组织。这个认识很重要，将来股权激励的设计会在一定程度上成为商业模式设计的一部份，成为商业模式落地的桥梁。

选择谁作为主要激励的对象，自然是认为它能够给企业带来超额的收益！当人才成为企业核心驱动因素时，股权激励则成为治理的核心手段。

3、激励的资源。

对激励对象实施激励，当然得拿出激励的资源出来。

股票仅是激励的载体，并不是激励物的本身。

企业在初创时，几乎拿不出实质性的激励物。唯一能利用的是“希望”！你可能会觉得这个很空洞，可别忘了它是所有激励物中力量最强大的一个，世间没有比“希望”更值钱的了！在投资领域流传一句话：赚钱的公司不值钱，值钱的公司不赚钱。公司的商业模式是唯一可以持续溢价的东西，因为最值钱的东西是未来！

最初，你拿着股权（无论虚股还是实股）去吸引人才，被激励人相信你给予的股权价值，是因为它承载着某种“希望”，比如：金钱、增值、持续的回报、主权、身份等。不难看出，信任是维系这种“希望”的最重要保障。员工要相信企业有发展的预期，也要信任创业者的能力和品行，缺少一样，股权的价值都不稳固。如果股权的价值不能被确立，那么股权激励的游戏规则就等于零。毕竟，股权是分未来的钱。分过去的钱，会越分越少，分未来的钱，才会越分越多，所以基于未来的创造，是股权激励的基本精神。

企业经过一段时间的经营和沉淀，逐渐掌握了一些资源，这时就要有商业眼光，把这些资源作价为股权进行更深广的激励了。

例如你掌握了一套最成熟系统解决方案被军方指定采用，那么你可以以此作为吸引上游供应商，以该项目成立持股平台，让供应商参与进来，供应商得到稳定的供货通道，你则得到了价廉质优的供应链，彼此成为命运的共同体。

例如你研发出一款世界上最好的防水材料，价格比进口品牌有优势，那么你可以以此作为吸引下游的经销商，以该项目成立持股平台，让经销商参与进来，经销商得到稳定的供货、技术指导和区域保护，你则得到忠诚的分销渠道，彼此成为命运的共同体。

例如你掌握了美容产品和服务的供应链，并且已有一家精致的体验店，然后你到高档小区找一批有美容消费习惯的女性开一堂免费的美体养生课，你告诉她们，你将在这个小区建一家分店，请她们都来做股东，条件是这样的：你们每年花在美容上的消费平均在5万元以上，但是你们用的产品真假、接受的服务优劣、改善是否持续和系统性等，着实令人担扰。现在，我要帮你们要把这些问题都解决了，而且花更少的钱获得更多的服务，并且还可以赚到钱，好不好？我打算找20个股东，每个人投5万元，投资者将获得10万元的产品及服务（美容业的利润率是70%以上），我有最完善的供货渠道，产品可由大家一起来选择，保证我们不会用到假货；你还因此获得1.5%的股权，如果这个店盈利，你还可参与分红，成为这个店的老板；如果由你介绍的人到本店消费的，一律还照价给予10%的提成，大家看这样好不好？如果你游说成功，这个店的启动资金就有100万，原始客户就有20个，你不花一分钱，你便占有这个店70%的绝对控股权，你当然应有一个班子去输出标准化的店面管理，到年底，你坐拥70%的分红就好了。这就是把客户发展为股东，彼此成为命运的共同体。

为什么说谁控制了大数据，谁就掌握了商业的命脉？是因为在精准营销、消费小众化的今天，经由大数据来拓展业务、引导消费是所有人的需要，它（大数据）当然可以作价，也可以变成股权，让你参与进来，与大数据拥有方成为命运的共同体。

一句话，打造命运的共同体，是股权激励的根本目的。

把激励目的→激励资源→利益相关者的需求这三者放到一起来评估和整合，就能找到一条适合你企业的股权激励设计之路！

二、股权激励的“九定”设计

股权激励设计的过程主要包含了“九定”的内容：定对象→定模式→定目标→定额度→定绩效→定进入条件→定退出条件→定协议→定系统。

1.定对象

股权激励不是让所有人成为股东，而是让所有人有机会成为股东。

激励之所以重要，是因为提高他的能力之前最好先激发他的动力。

由于激励的资源是有限的，激励对象自然是集中于那些能够给企业带来超额收益的群体。

激励的对象当然也是无限扩展的，它可能是你内部的职员，也可能是外部的高手，还可能是你上下游的组织，甚至包括你的客户。不过我始终认为要高度重视内部人才的培养和发展，至少应给予平等的机会，这是归属感的一个重要组成部份。人才，向外求一世不如向内求一次！

激励对象对岗不对人，基于岗位是定数，基于个人是变数。

持股人分为自然人持股和法人持股两种，就是通俗讲的个人和机构。

股权是为有能力的人分享未来的机制，不是分钱的工具，这是确立股权激励对象的基本原则。

2.定模式

股权设计是公司治理中最为重要的部份，它在任何时候都是重要的。我们现在谈的股权激励，是默认原始股东己形成，现将以股权作为激励资源，去吸引更多的人才或公司需要的资源。

任何一种单一的激励模式都有其局限性，因此在实际设计时应当是个组合拳，将之设计为多层次的激励结构，以满足不同的驱动目的。

我们按一般的规律试举例如下：

我们知道，股权不仅仅是分红的问题，它还涉及其它可以向公司主张的各种权利，例如表决权，若处理不好，就会危及公司的治理生态。如果打个形象的比方，授予了股权就好比结婚，结婚易离婚难啊！离婚不仅要分割财产还挫伤感情，就算它不离婚，赖着不走，整天跟你玩冷暴力，你也无力消受啊！

因此成为股东身份应该是个很严格的过程，最起码先恋爱吧，看看对方是不是你要长期厮守的人；如果相处一段时间后，相互间能看得对眼，也先别忙结婚，再走近一点，同居一阵子，磨合一下看是否和谐；假如真的很不错了，确实都能对事业平台做出长期贡献，然后正式结婚，成为实际注册的股东。

好，下面我就按这个比喻来设计激励模式。

①、最先设计超额分红的规则。此时好比是恋爱期，只是相互看着有眼缘，实际能力呀、品行呀、价值观呀是怎样的，还不知道，彼此取悦对方，行动很自由。因此公司确立了一个规则，计划拿出超出基本目标的部份，作为分红的奖金池，而员工呢则拿出优秀的成绩，按贡献大小进行分配。此时激励对象的范围可以宽一点，你一是要激励这些关键岗位做出更大贡献，二是从中找到你真正需要的事业伙伴，你可以有很多女朋友，但能与你结婚的毕竟是少数。这一层的设计，说穿了，你是拿超额业绩的部份来与大家分享。

②、然后设计在职分红的规则。此时好比要同居，有实无名，用虚拟的股份去吸引对方，统称为在职股。可分红，但没有表决权、继承权、转让权等。怎么分呢？超额分红是分超出基本目标以外的钱；在职分红是分基本目标以内的钱。只不过虽是分基本目标以内的钱，也必须达到基本目标后，方能启动分配的条件。并且按持有股份（虚股）的占比进行分红。在职分红激励对象的范围可以窄一点，他们不像超额分红那样，必须用未来的个人实际业绩去分企业未来的收益，而是主要根据他过去的贡献，预期他未来有良好的表现，而给予的相较而言较稳定的收益。

③、最后设计注册股的规则。此时好比正式结婚了，有名有实，用实际的股份吸引对方，拥有法定赋予的各项权力，统称为注册股。激励的对象是经由恋爱到同居挑选出来的事业伙伴，有时为了更稳健，还可以结合股票期权的做法，用业绩来获取折价购买期股的权力。

按上面所举，公司的股权设计相当于做了三个层次的设计。

股权控制是股权设计首要考虑的问题，因此股权设置的九条生命线也一并扼要交待：

66.67%，绝对治理权。重大事项，如公司的股本变化，关于公司的增减资，修改公司章程、分立、合并、变更主营项目等重大决策，需要2/3以上票数支持的。

50.01%，相对控股权。一般事项的决策，聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理，需要1/2以上票数支持的。

33.34%，重大事件一票否决权。股东持股量在1/3以上，叫否决性控股。

30%，上市公司要约收购线。通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

20%，重大同业竞争警示线。是指上市公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股）或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系，同业竞争会影响上市计划。

10%，临时会议权。持有10%以上的股东，可申请调查报表，拥有临时提出质询、调查、起诉、清算、解散公司的诉权。

5%，重大股权变动警示线。投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，要转让和变更的话，应当在事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司进行公示、披露。

3%，临时提案权。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

1%，代位诉讼权。亦称派生诉讼权，持有公司1%以上的股东可以提起监事会或董事会调查或诉讼。

避免“死股”的结构是：若两人合伙，股权一大一小，一强一弱；若三人合伙，最大股东要超过51%，第二大股东不要超过33.4%；若四人及以上合伙的，分两种情况，重资产的企业建议1>（2+3+4+5+n）；若轻资产的企业建议1<（2+3+4+5+n）。

以上是假定公司章程约定股东会是按照出资比例行使表决权的情况，2014年后，国内也允许了同股不同权的AB股设计，让股权控制有了更灵活的操作空间。

如果你用较少的资金去控股较大的资产，还能保障控制权的话，除使用AB股外，就得使用多层次持股平台设计了。例如五层设计：资产公司布局→上市主体布局→集团公司布局→产业公司布局→业务公司布局。

关于控制权的问题，成功的经验告诉我们，谁能带领公司就应当让谁来控制公司。初创团队不一定要当老大，这既是一种胸怀，更是一种远见。

在最初设计时，一定要预留部份股权，栽下梧桐树，引得凤凰来。

总的来说，股权激励模式设计的最大技巧是：把不确定的贡献放到非实股的激励中。

3.定目标

没有目标的股权叫福利，有目标的股权叫激励。

如果不设定目标，有的你觉得挺不错的人，很可能说的时候天下无敌，做的时候有心无力。面对这样的局面，你要么忍痛割肉，要么破坏诚信，恶果还得自己咽。有了目标就不一样了，例如：目前公司利润1000万，你的想法能让我们变为1300万，如果你加入，给你10%股权，如果真的做到了1300万，让你分掉130万（10%），公司还能赚170万。这个办法就是拿未来的钱给员工激励。有了目标，上半年为老板干，下半年为自己干。

目标当然是广义的，非财务目标是否考虑进来就要具体分析。

目标怎么约定呢？

目标设定的办法可参考第5章《指标设计七步法》中“指标的目标值”。举例来说，如上面讲到的超额分红法的基本目标，可以用行业增长法来设定：公司利润×行业增长率=基本目标。无论采取何种方式，一定要以双方认同为前提，股权激励就是一个游戏规则，这种规则是选择性的，而非强制性的，有人真心陪你玩才会有效。

总的来说，把大目标变成小目标，把无数个小希望变成大希望，是目标设计最重要的技巧。

4.定额度

定额度是指激励的总额度和单个激励对象额度是多少？

在没有涉及实股前，测算一个比较均衡的双赢分配机制就好了，但若涉及实股，情况就没有那么简单了，因为后面还涉及控制权的问题，要综合持股模式的设计来考虑。

有的企业把持股比例又看得过度敏感，其实小格局看比例，大格局看绝对值。多的是股权，少的是机会。只有把总蛋糕做大，大家才会是赢家！

实际额度分配时，须通过预估股东未来的贡献度，从而约定认购的上限，最终确定其持股的主体。内部人员的预估可以按岗位评价的方式进行。

5.定绩效

由于激励是有业绩要求，那么绩效的评价与管控就是股权激励得以公平公正的保证。这个环节基本上按绩效管理的操作规程即可。

6.定进入条件

股东有四种类型：资金型股东、资源型股东、管理型股东、顾问型股东，让那一类的股东进入视企业当前的需要而定。

资金型股东简单地讲，就是能够为你提供大笔资金的。一般以外部为主，如天使投资、风险投资、股权投资等机构或个人。注意：企业不是每个阶段都需要钱，人家投钱进来是要以你的股权来置换的。企业的起步阶段估值较底，这个时候盲目引入外部投资，让并不多的资金占有比较大的股份比例，有时是得不偿失的事情，往往会阻碍你后期对企业的控制和发展。让企业变值钱点，最好能有一个漂亮的商业模式，或掌握了一项独特的甚或颠覆性的技术。这种出钱的股东最好溢价进入，约定回报退出。如果企业走上市路线，这个通道自然存在，如果没有上市计划，最好能事先约定。

资源型的股东是指掌握着某些你企业快速发展所需要的核心资源的，如商会协会、上下游、客户群体等。让资源型股东参与进来，能够极大提高你企业资源配置的效率，但难的是，有的资源看着很美，不见得为你所用。所以引入资源型股东时，要约定转化流程，要约定价值创造时间，制定对赌条款。一般来，任何资源都有枯竭的时候，最好对赌式进入、对赌式退出。资源型股东让它赚了钱后就退出，腾挪出股权来再次做其它有价值的激励。

管理型股东就是那些在企业具体管理运营中能帮到你的人。初期做股权激励主要面对的是这批人，他们既是股东又是职业经理人。这类股东相当于出力型的，一般须经过超额激励、在职分红等考察后进入。

顾问型股东是那些有特殊技术或特殊资源的股东，多数情况下他不会在企业内任职，但是他的知识或资源特别宝贵，对本企业的发展很重要，因此会吸纳这部份人进来，用股东的身份来强化他的责任感。

无论是那一类股东，原则上都希望能以或多或少的现金购买股份，即便有的股东属技术入股或带有赠送的成份，也应力争让对方象征性的出点“血”。赠送与花了钱的，在心理上的珍惜程度还是有很大不同的。

有一种现实情况，员工真的拿不出钱来购买股份，怎么办？

这种情况可以搞股权质押：公司同意借钱给员工购股，用员工的业绩分红冲抵债务，但若业绩不佳，其分红不足以冲抵债务时，那么就进行债转股，把股份回流到公司，这个过程签一份《股权质押协议》即可。如果是赠送股份，也应设定目标，达到目标就送，但还是要签质押协议，万一他达不到预期目标，还是债转股，股份回流到公司。包括股权对赌协议也是类似的办法。

7.定退出条件

成为股东后，如何保持持股人继续创业的激情是头等大事，因此既要约定股东的贡献，又要约定退出条件。

注册股激励要解决股东不拖后腿的问题，那就应该签好婚前协议：退出机制和回购协议。常见的退出机制我们举例如下：

期满退出：5年以后公司控股股东或董事会有权重新分配股权结构，如不服从视为自动退出，按原投资金额1.2倍退出；

退休退出：只保留1%的股权作为养老股，剩余股份按原投资金额1.2倍退出；

辞职、失踪退出：按原投资金额1.2倍退出；

意外身故退出：按原投资金额1.2倍退出；

约定退出：3年以后公司控股股东或董事会对贡献值认定不够的原创股东，公司有权按原投资金额收回其20%股权，由董事会代持做人才储备，如不服从视为自动退出；

不忠退出：有损公司利益行为或违反财务制度达x元（金额）的，视为自动退出；

违法违纪退出：违反国家法律法规被处刑事处罚等其它行为视为自动退出；

…

回购协议是确保股权流动的一种主动手段。流水不腐，若股权完全不流动，持股人就没有创业的激情，况且人都有正常的职业周期，股权应该留给那些能够继续为事业服务的人。比如股权众筹法，当把客户转化为你的资源型股东后，通常我们会约定当他拿到三倍回报后，公司回购其股权。为什么这么干呢？因为引入资源型股东的目的就让其资源为公司服务，共创价值，但资源会有枯竭的一天，企业又不能让占有股份的股东长期不发挥作用，因此设计此回购协定就避免股权的僵化。

8.定协议

股权有三大控制手段：章程控制、股权控制和协议控制。婚前要约定的各种预防性的事项都应在这三大手段中去体现。

章程虽然有标准范本，但一定要结合实际进行修订，毕竟这是企业内部的“宪法”。重点例如：

必须修订公司的分红计算方式（是否按分红比例）；

必须修订股东会议事规则；

必须修订股东进入和退出条件及转让价格计算方式；

必须修订股东的表决权；

必须修订董事会与监事会的人数及议事规则；

必须修订董事会及总经理的职责权限；

…

股权设计涉及到的协议很多，是根据需要做选择的，举例如下：

《员工股东持股平台合伙人协议》

《股份退出与回购协议》

《股权激励入股协议》

《股权激励保密协议》

《员工股东承诺书》

《股权质押协议》

《竞业禁止协议》

《分红协议》

…

9.定系统

股权激励得以有效的执行，一是要正确宣导，二是要思想落地，三是要协议保障，除此外，还依赖于其它管理系统的支持，重点如：

①文化系统：重利轻义、关注事业、要有使命感。

②组织系统：分工明确、责任清晰、对岗不对人。

③目标系统：目标清晰、分解有序、有挑战性。

④绩效系统：客观评价、推动战略、关注改进。

⑤分配系统：公平合理、通道明确、有竞争性。

股权设计中有许多专属的词汇，例如：有效期、授予日、授权日、等待期、解锁期、行权日、行权窗口、禁售期等等，本文刻意地省略了，意在简要地讲明白设计的原理和操作的方法。在文未我想再着重强调几点：

①信心比科学更重要；

②激励是目的，分配是手段；

③分享和公平是股权激励之神，切忌只有形似，而无神似，否则股权激励就沦为了单纯的管人手段了。

所有人都是在追随他自己的梦想，而不是追随你，除非你就是梦想的化身！股权激励就为梦想插上翅膀，把所有有梦的人，链接为追梦的命运共同体！！