公司想要实现业绩的增长，实现精细化的管理，使得企业能够长期存活下去并实现良好的发展，一定要使用股权激励的方式激励员工。员工是公司最重要的资产，是一切战略组织架构实现的基石，只有实现资产的良好运转，提高周转效率，才有可能实现企业的战略目标。那么企业使用的股权激励有哪些模式呢?

股权激励的四种主要模式：

（1）分红权；（2）增值权；（3）实股；（4）股票期权激励。

有限合伙企业LP们获取集团授予的股票期权激励，那你们知道获得的股票期权激励对应的权益是怎样的吗？

今天我们主要来讲一讲股票期权激励，股票期权激励在一定程度上可以提高员工的积极性（当然这个积极性的程度把握需要做顶层设计的，例如退出机制的设计，退出价格该如何设计，这方面的内容可阅读我朋友圈公众号“股权系统”的相关描述），从而留住员工，企业选择哪种激励模式主要还是看企业处于哪个发展阶段，以及业绩如何。

股票期权激励模式主要有四种：限制性股票、期股奖励、股票期权、虚拟股票期权。

一、股票期权激励模式

（1）限制性股票模式：限制性股票模式是给分配给激励对象股票，但是对于股票抛售有一定的特殊要求，往往分配限制性股票的时候会给激励对象一个特定目标，只有当激励对象完成该目标后才能抛售限制性股票兑现获利。

（2）期股奖励模式：期股奖励模式是公司从当年利润(也可能是未分配利润中)提取奖金，折股奖励给员工。

（3）股票期权模式：拟上市公司或者上市公司将IPO时预留的已发行但是未公开上市的普通股的股票(也可能是向激励对象增发股票、二级市场回购)认股权证作为奖励，这个认股权证规定在某一时间按照某一期权价格（行权价格）获取公司的普通股，股票期权的享有者可以在规定的时期内可以做出行权兑现的选择。当然股票期权也存在另外一种情形，立即可行权模式，这种股票期权的授予，员工可以立即行权获得公司的普通股，但是若是拟上市的公司，当期的费用陡增，一般为实现员工激励的效果以及公司的利润在三年一期申报的数据中正常，很少启用这种模式的。

（4）虚拟股票期权模式：这种模式不是真正意义上的股票认购权，虽然说享受股票分红、转增股等权利，但是最后只能拿到利润，拿不到普通股。

二、股票期权激励方式的优势

（1）对激励对象来说，股票期权模式的资金沉淀成本较小，风险几乎为零。一旦行权时股价下跌，个人可以放弃行权，损失很小；甚至有些公司设计好员工行权后股权退出机制，员工至少可以获取同期银行贷款利率的利息收入，不存在损失；而一旦股票上涨，因为行权价格是预先确定的，因此获利空间较大。

（2）对于上市公司和股东来说，由于期权是企业给予激励对象的一种选择权，是不确定的预期收入，激励对象的收益全部来自于上市公司股价对于授予的行权价格的溢价，同时上市公司没有任何现金支出，不影响公司的现金流状况，从而有利于降低激励成本。

三、期权激励的对象

期权激励的授予对象主要是公司的高级管理人员或者技术骨干，这些员工在公司中的作用是举足轻重的，因此是激励的重点，这是企业比较常用的激励机制。

股权激励税务方面的政策：

股权激励，实质上是公司给员工的报酬，于员工而言，获得报酬涉及个人所得税问题，对公司来说涉及企业所得税税前扣除问题。

1、企业所得税：

公司的所得税税前扣除，在业务实际（如员工行权获取普通股股票）发生时公允价格与员工实际支付价格之间的差额确认为公司的工资薪金支出，可在税前扣除。这里需要说明的是，此处的业务实际发生是指员工可行权时，故公司按照会计准则在等待期的资产负债表日确认的成本支出尚未实际发生，不可扣除（在员工为企业服务等待期内公司账面计提的费用，所得税汇算清缴时费用应做纳税调增，不可作为税前扣除；待员工实际发生行权获得股票时，再进行纳税调减，作为税前扣除）。但是因为被激励对象的期权处理涉及的个税处理口径不一样（见下文描述），涉及对应的费用也不一致，企业应考虑企业所得税税前扣除的费用处理方式（工资薪金还是其他费用）与个人所得税处理口径保持一致。

2、个人所得税：

员工的个人所得税问题相对比较复杂，主要分析各个工具的个人所得税税务政策。

2.(1)一般税务政策

（一）股票期权

股票期权的实施环节主要是授予——行权——持有或转让。

“授予”是站在公司角度讲的，站在员工角度就是“取得”。

在授予/取得环节，因员工尚未实际获得报酬，一般不征税。例外是员工取得的期权是可以公开交易的，那么员工取得期权时就获得了报酬，此时要按期权的市场价格或市场价格扣除员工支付价款的余额作为“工资薪金所得”计税。（注：工资薪金所得适用七级累进税率，具体参照个人所得税工资薪金所得税率表，另本文所称员工均为境内员工。）

在行权前，员工可能会转让所取得的期权。大多数的股权激励都不允许员工行权前转让，无需考虑该问题。但对允许行权前转让的期权来说，员工在行权前转让就需要纳税，期权如果是可公开交易的，转让要按转让净收入作为“财产转让所得”计税；期权如果是不可公开交易的，转让要按转让净收入作为“工资、薪金所得”计税。

对行权时，在授予时未交税的，要按实际购买价低于公允价的差额作为“工资薪金所得”计税；在授予时已交过税的，在行权时不再计税。

行权后，员工继续持有的，持有期间的分红作为“股息红利所得”计税。员工转让的，按转让收入扣除行权日公允价的差额作为“财产转让所得”计税。

（二）限制性股票

限制的实施环节主要是授予/取得——解禁——继续持有或转让

授予/取得环节，不征税。

限制性股票中的限制是指限制转让，因此，在解禁前是不能转让的，该工具没有期权的行权前转让环节。

解禁环节，员工的股票可以转让了，员工就要确认所得，将差额收益作“工资薪金所得”计税。应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

行权后，即员工继续持有的，持有期间的分红作为“股息红利所得”计税。员工转让的，按转让收入扣除解禁日公允价的差额作为“财产转让所得”计税。

（三）股权奖励

股权奖励，员工取得时按所得股权的公平市场价格适用“工资薪金所得”计税。上市公司股票的公平市场价格，按照取得股票当日的收盘价确定。取得股票当日为非交易时间的，按照上一个交易日收盘价确定。非上市公司股权的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。

员工取得股权后，即员工继续持有的，持有期间的分红作为“股息红利所得”计税。员工转让的，按转让收入扣除成本的差额作为“财产转让所得”计税，成本一般为0。

（四）虚拟股权

虚拟股权也属于虚股，员工实际并未取得股权，其所获得的所得不属于分红，而属于因任职受雇而取得的所得，因此按“工资薪金所得”计税。

2.(2)优惠税务政策

（一）递延纳税

依据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），递延政策因公司是否是上市公司而有所不同：

【非上市公司可递延至转让且适用20%税率】

非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

需要说明的是，适用该递延至转让政策，需要满足境内企业、会议通过、本公司股权、人数限制、持有期限限制、行业要求、税务机关备案等条件，否则不能享受该优惠；另该优惠不仅仅是递延优惠，还允许适用财产转让所得的20%税率，而不是工资薪金所得的3%-45%税率。

若是非上市公司拟上市，建议做好税务规划，毕竟“财产转让所得”的税率20%相对于最终在市场上转让以“工资薪金所得”计税的税率要低很多，因最终员工溢价获取的利益绝大可能达到累进税率的最高税率了。

【上市公司可递延12个月】

上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

（二）单独计算

员工不符合递延纳税条件的，不能适用递延纳税优惠，但可适用单独计算优惠。

依据《关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税〔2018〕164号）和《财政部 税务总局关于延续实施全年一次性奖金等个人所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第42号），居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励，符合相关条件的（注：主要是指不符合递延纳税条件），可在2022年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数

对于居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并其每次的差额，按上述公式计算并纳税。

公告明确，《财政部 税务总局关于延续实施全年一次性奖金等个人所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第42号）中规定的上市公司股权激励单独计税优惠政策，自2023年1月1日起至2023年12月31日止继续执行。

（三）科研机构、高等学校科技人员的奖励暂不征税

依据《财政部、国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税字(1999)第45号）、《国家税务总局关于促进科技成果转化有关个人所得税问题的通知》（国税发(1999)125号），科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予科技人员个人奖励，经主管税务机关审核后，暂不征收个人所得税。

（四）高新技术企业技术人员5年分期

依据《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税(2015)116号），全国范围内的高新技术企业转化科技成果，给予本企业相关技术人员的股权奖励，个人一次缴纳税款有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

技术人员转让奖励的股权（含奖励股权孳生的送、转股）并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

技术人员在转让奖励的股权之前企业依法宣告破产，技术人员进行相关权益处置后没有取得收益或资产，或取得的收益和资产不足以缴纳其取得股权尚未缴纳的应纳税款的部分，税务机关可不予追征。

高新技术企业，是指实行查账征收、经省级高新技术企业认定管理机构认定的高新技术企业。

（五）境内上市公司股票转让所得免征个税

依据《财政部 国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号），员工取得的若是境内上市公司的股票，则行权后的转让所得免征个税。

依据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），个人因股权激励取得股权后，非上市公司在境内上市的，处置递延纳税的股权时，应按照现行限售股有关征税规定执行。也就是说，如果员工取得股权时公司未上市，取得后公司上市了，这种情况下转让，不能适用免税规定，应按“财产转让所得”计税。

依据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号），员工在新三板公司挂牌前取得的股票属于原始股，再行转让要按“财产转让所得”计税；在新三板公司挂牌后取得的股票，属于非原始股，转让时暂免征个税。

（六）股息红利差异化政策

依据《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号），个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

关于股权激励的相关业务，曾经身边的同事或者朋友问过我多次，尤其关于税方面的处理不是很熟悉，今天借此机会做一些总结，希望对大家有用。