变种世界的精英们：小淘气，吸收对方的能力；独眼龙，眼睛释放致命射线的镭射眼；暴风女，随意控制气候；琴，隔空取物和心电感应。
金刚狼出现了。X教授争取金刚狼加入自己的X战警，教授对立面强大的万磁王则拉拢金刚狼帮助自己。金刚狼有着一段不为人知的过去，X教授可以感受到，他对当年的事情也是知道的。
凯利议员强烈要求制裁变种人，不成想被万磁王抓住，把凯利变成了变种人。一场大战一触即发。一方是为了保护人类而战，一方是为了变种人而奴役人类社会。X教授和万磁王这对当年的老战友走上了对立面。在金刚狼的帮助下，教授显然更胜一筹，经过激烈的战斗很快便平叛下万磁王，老头被抓起来了。
