一、尽职调查概述

1、重要性：基础&最重要的环节

不同机构尽职调查出发点不同

投行（乙方）——卖方思维，因为收入以来客户，以来项目成败，服务客服

投资机构（甲方）——为了未来股权增值，关注项目成长性、创始人等业务能力

上市公司（甲方）—— 增加自身业绩，关注标的营利性、自身业务协同性

2、投行在项目尽职调查中的角色

协调&控制项目时间节点&推动项目

投行不可以直接用其他机构的尽职调查底稿

投行作为项目的签字人：保荐人、保荐代表人：勤勉尽责、诚实守信

申请文件：真实、准确、完整

二、主要方法和核查重点

1、主要方法

（1） 观察/检查：对企业整体印象

（2）询问/访谈：对企业业务、生产管理流程有初步的了解，需要印证资料

（3）抽取合同与凭证

（4）分析/验证：对比等

（5）函证：投行需要独立发函，意味着把控发函过程，函证说法自己负责，不能经过客户

（6）外部走访

需要对客户的理解

2、业务循环与信息链追溯：

凭证流：企业出入库信息、客户回款

物流：真实货物转移、必须有销售配比

资金流：与采购、销售匹配

核查重点：

内控核查

企业业务运营方式：供应商核查&内控及入账核查&客户核查

内控五大循环：

（1）采购与付款循环：企业生产经营的基础与出发点

（2）生产与存货循环：连接生产与付款、销售与收款的循环

（3）人力资源与薪酬循环

（4）费用循环：现金&

（5）销售与收款循环

销售核查

资产核查

3、复合性分析

合理性是真实性的基础

毛利率指标：非常重要

财务是业务的引申，是业务的反映

三、IPO被否案例