股权转让是股东与受让人意思表示一致，依照法律或公司章程规定将自己的股权让与受让人，使受让人继受取得股权成为公司股东。股权转让纠纷则是因股权转让引发的纠纷，既包括股权转让合同主体之间的纠纷，也包括其他主体就股权转让提出异议引发的纠纷。作为现代公司治理体系的核心机制，股权转让已成为资本市场中最具活力的资本募集与资源配置工具。在市场经济深化发展的背景下，企业通过股权交易实现战略重组、资本运作的频率显著提升。与之相应，因股权转让协议效力认定、优先购买权行使、股权价值评估等争议引发的诉讼案件呈现逐年递增态势。司法实践中，此类案件的裁判既需依据《公司法》关于股权变动的特别规定，又要结合《民法典》合同编相关条款，在公司组织法与商事行为法的双重维度下实现法律适用的精准衔接。
一、主要法律规定。
《公司法》第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《公司法》第八十七条 依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
《公司法》第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
《公司法》第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
《公司法》第九十条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
结合以上《公司法》核心规定，股权转让的程序上，有限责任公司股东对外转让需书面通知其他股东，其他股东享有30日优先购买权；公司章程可另行规定。股份有限公司股份转让以登记为对抗要件，且发起人股份1年内不得转让。
存有出资瑕疵情形的股权转让时，如股东未实缴出资即转让股权的，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任；受让人不知情的，由转让人单独承担责任。
股权转让自记载于股东名册时生效，公司需配合变更登记，否则受让方可起诉。
二、股权转让合同的效力认定（参照《民法典》142-157条相关规定）
1.有效合同的认定：根据《民法典》第143条，股权转让合同自当事人意思表示一致时成立并生效，除非法律、行政法规规定需办理批准、登记等手续（如国有股权转让需经国资监管部门批准）。实务中，工商变更登记仅为股权变动的公示要件，不影响合同效力。即使未完成登记，合同仍有效，但股权未转移至受让人。若合同附条件或期限，需待条件成就或期限届满后生效。
2.无效合同的认定：首先，违反法律强制性规定，合同自始无效，双方返还财产，过错方赔偿损失。如国有股权转让未经批准或未评估，损害国家利益；其次，恶意串通损害他人权益，或违反公序良俗或公司章程，如转让人与受让人合谋低价转让股权，损害其他股东优先购买权或债权人利益，亦如以股权转让为名掩盖非法资金转移、洗钱等行为。
3.可撤销合同的认定：首先，发生重大误解，则合同可撤销，自知道或应当知道撤销事由之日起90日内。如受让方对股权价值、公司负债等关键信息存在错误认知（如转让方隐瞒公司重大亏损）。其次，具有显失公平的情形，则合同可撤销，如一方利用对方急迫、缺乏经验等，导致权利义务严重失衡（如低价受让股权）。此种情形下，受损害方需证明交易条件显著不公。再次，具有欺诈与胁迫，则合同可撤销，如转让方故意隐瞒股权瑕疵（如抽逃出资、产权纠纷）或虚构事实（如虚假盈利承诺）；受让人以暴力、威胁等手段迫使转让方签约。
对于可撤销的合同，撤销权的行使期限为自知道或应当知道撤销事由之日起1年内。
4.效力待定合同的认定：限制民事行为能力人签订股权转让合同，需经法定代理人追认，否则无效。股东代理人无代理权或超越代理权限转让股权，需被代理人追认。对于上述情况，合同效力待定，经股东本人追认后有效；拒绝追认则无效。
三、名义股东未经实际出资人同意转让股权，合同效力的确定。
根据《民法典合同编通则解释》及《公司法司法解释三》第二十五条，无权处分不影响合同效力。即使名义股东未取得实际出资人同意，股权转让协议本身不因无权处分而无效，除非存在《民法典》第一百五十三条（违反法律强制性规定）、第一百五十四条（恶意串通损害他人利益）等法定无效事由。若受让人明知代持关系仍与名义股东交易，可能因恶意串通损害实际出资人利益而导致合同无效。
名义股东未经实际出资人同意转让股权，股权变动适用善意取得制度。根据《民法典》第三百一十一条，受让人需同时满足以下要件才能取得股权：善意，即受让时不知道且不应当知道名义股东无权处分（如无证据证明受让人明知代持关系）；合理对价，即转让价格与股权实际价值相当（如明显低于市场价格可能被认定为不合理，如案例中以土地出让金低价转让股权被法院否定善意取得）；完成登记，即已办理股权变更登记（工商登记的公示效力对对抗第三人至关重要）。
若符合善意取得，受让人取得股权，实际出资人无权追回，但可依据《民法典》第三百一十一条第二款及《公司法司法解释三》第二十五条向名义股东主张赔偿损失；
若不符合善意取得（如受让人非善意或未支付合理对价），实际出资人可主张股权变动无效，要求受让人返还股权，此时股权转让合同虽有效但无法履行，受让人可追究名义股东违约责任。
在此情形下，实际出资人的救济途径主要有：实际出资人可内部依据代持协议追究名义股东的违约责任（如协议约定禁止擅自转让股权），或主张侵权责任（如名义股东恶意处分导致损失）。如尚未完成股权变更：实际出资人可直接向受让人主张权利，阻止股权变更登记；已完成股权变更但不符合善意取得：实际出资人可通过诉讼请求法院确认股权变动无效，并要求恢复登记。但，实际出资人未显名化（未获公司其他股东过半数同意）时，其权利仅限于代持协议约定的投资权益，无法直接向公司主张股东权利。
四、新《公司法》下瑕疵股权转让的法律责任
《公司法》（2023修订）第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复（法释〔2024〕15号）明确：2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。
1.根据新《公司法》第 88 条第 2 款，瑕疵股权包括两种情形：
未按期缴纳出资：股东未按公司章程规定的出资日期缴纳出资；
非货币财产出资不实：作为出资的非货币财产实际价额显著低于认缴出资额。
此外，抽逃出资虽未被明确纳入第88 条，但司法实践中存在争议。部分法院认为抽逃出资可类推适用第 88 条第 2 款，尤其是在受让人明知或应知瑕疵的情况下，转让人与受让人需承担连带责任。
2.责任承担的基本原则
若受让人明知或应知股权存在瑕疵仍受让，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任。例如，受让人通过尽职调查或工商公示（如国家企信网披露的出资信息）应当知晓出资瑕疵的，需与转让人连带承担补足责任。
受让人能证明其“不知道且不应当知道” 瑕疵的，仅由转让人单独承担责任。例如，受让人通过合理尽调未发现瑕疵，且无证据显示其存在重大过失的，可免除连带责任。
3.多重转让的责任顺序
公司法88条第1款所说的“受让人”，系指约定出资期限届满时持有股权的股东。但本条规定的“转让人”需要区分两种情形：
在股权只经过一次转让的情形下，是指认缴出资后出资期限届至前转让股权的股东。
而在股权经过多次转让的情形下，则应包括认缴出资的股东在内的所有通过股权受让取得股权，又在出资期限届满前将股权转让出去的股东。
股权多次转让时，责任承担遵循“补充责任顺序” 原则：1.最终受让人优先担责，即由最后一次转让的受让人承担出资义务；2.前手转让人补充责任：若最终受让人无法履行，前手转让人依次对不足部分承担补充责任。例如，股权经 A→B→C 多次转让，若 C 未履行出资义务，B 先承担补充责任；若 B 财产不足，A 再承担补充责任。
4.抽逃出资的特殊处理。对于抽逃出资的股权转让，司法实践存在分歧：
部分法院严格按照文义解释，认为认为抽逃出资不属于“未履行或未全面履行出资义务”，不适用第 88 条，受让人不担责。也有部分法院类推认为抽逃出资本质上属于出资瑕疵，可参照第 88 条第 2 款处理，受让人明知瑕疵的需承担连带责任。
如前所述，瑕疵出资本身不影响股权转让合同的效力，除非存在欺诈、恶意串通等法定无效事由，合同原则上有效。例如，受让人明知瑕疵仍受让，合同有效但需承担连带责任；若转让人隐瞒瑕疵导致受让人因欺诈而受让，受让人可在1 年内主张撤销合同。
5.债权人的双重救济
首先，公司债权人可要求转让人和受让人在出资不足范围内承担连带责任（恶意受让人）或仅转让人担责（善意受让人）。例如，公司无法清偿债务时，债权人可追加转让人和恶意受让人为被执行人。
其次，根据新《公司法》，债权人无需证明受让人明知瑕疵，而是由受让人自证其善意，否则推定其需承担连带责任。例如，受让人无法提供尽调记录或合理说明的，法院可直接追加其为被执行人。
6.实务风险与应对策略
转让人的风险控制：一方面彻底履行出资义务，即转让前应足额缴纳出资或补足非货币财产差额，避免因瑕疵被追偿。例如，非货币出资需经合法评估，确保实际价额与认缴一致。另一方面，协议明确责任划分，即在股权转让协议中约定“转让人已披露全部出资情况，受让人自愿承担后续责任”，并留存披露证据（如尽调报告、书面告知函）。
受让人的审慎义务：一方面在受让股权前全面尽职调查，如查询国家企信网公示的出资信息，确认股东实缴情况；审查公司章程、验资报告、财务报表，核实非货币出资的真实性。另一方面可要求转让人提供担保或约定追偿条款，即要求转让人提供担保（如股权质押），并约定若后续被追责，有权向转让人全额追偿。
公司的配合义务：一方面，履行公示与披露义务，即公司需在国家企信网公示股东认缴和实缴出资信息，否则可能被认定存在过错，影响受让人的善意认定。另一方面及时减资与追缴，即若发现瑕疵股权，公司应及时催缴出资或通过股东会决议解除股东资格，避免债权人直接追责。
五、未履行法定程序的国有股权转让合同效力
《企业国有资产法》第五十一条至第五十七条构建了国有股权转让的法定程序体系，其效力认定需结合程序性质与法律后果作差异化分析：
根据《企业国有资产法》第五十三条，若国有股权转让导致国家丧失对企业控股地位，应当报请本级人民政府批准。依据《全国民商事审判工作会议纪要》第37 条规定，此类需经批准生效的合同，在未完成审批前属于 "已成立但未生效" 状态。该规则体现了法律对重大国有资产交易的特别管控：未经审批的合同虽具备形式成立要件，但欠缺法定生效要件，双方不得主张履行股权变动等主合同义务；然而，合同中独立存在的报批义务条款（如约定转让方负责申请审批的条款）具有法律效力，若转让方违反该义务，受让方可依据《民法典》第五百零二条主张违约责任，要求其赔偿因未报批导致的损失（包括机会损失等信赖利益）。
《企业国有资产法》第五十四条确立了国有资产转让的场所法定原则，除国家规定的协议转让情形外，应当在依法设立的产权交易场所公开进行。这一规定旨在通过市场化交易机制保障国有资产定价公允性与交易透明度。若未遵守该程序，需结合是否损害公共利益判定合同效力：作为直接规制交易程序的效力性规范，其立法目的在于防止暗箱操作导致国有资产流失。因此，若未进场交易行为致使国有资产以明显不合理低价转让，或存在串标、围标等损害国家利益、社会公共利益的情形，依据《民法典》第一百五十三条，该股权转让合同应认定无效；反之，若交易价格合理且已通过其他方式（如事后补正程序）确保国有权益未受损害，法院可能基于交易安全原则认可合同效力，但需以不违背强制性规定的核心目的为限。
《企业国有资产法》第五十五条明确要求，国有资产转让应当以依法评估且经出资人机构认可（或政府核准）的价格为依据，合理确定最低转让价格。违反该规定未进行评估的，属于《民法典》第一百五十三条"违反法律、行政法规强制性规定" 的情形。但依据《合同编通则司法解释》第十六条，需结合规范目的判断是否导致合同无效：评估程序的核心功能是保障国有资产定价符合市场价值，防止低价贱卖。若未评估行为已实际造成国有资产流失（如转让价格显著低于市场公允价且无合理解释），应认定合同无效；若有证据证明交易价格合理（如通过竞争性谈判等市场化方式形成等价交易），且未损害国有权益，则可例外认定合同有效，避免机械适用法律损害交易效率。
上述程序规则的效力判定遵循"区分强制性规定类型 — 考察立法目的 — 衡量权益损害" 的三层递进式审查模式：审批程序作为生效要件直接影响合同效力状态；公开交易程序因关涉公共利益保护，违反可能导致合同无效；评估程序则需结合是否实质损害国有权益作个案判断。
六、婚姻关系存续期间，夫妻一方未经配偶同意即转让以夫妻共同财产出资而登记在己方名下的股权，股权转让合同的效力
股权作为股东基于股东身份享有的复合性权利，兼具财产权与社员权双重属性，涵盖资产收益、重大决策参与、管理者选任等权能。根据《公司法》规定，取得完整股东资格需同时满足两项要件：一是向公司实际出资或认缴出资的实质要件，二是被记载于股东名册、完成工商登记等形式要件。由此可见，出资行为仅是股东资格的必要非充分条件，不能仅凭出资来源于夫妻共同财产即径行认定股权为夫妻共同共有。
当股权登记在夫妻一方名下时，基于商事外观主义原则，该股权的各项权能（包括处分权）由登记股东独立行使。登记股东有权单独作出股权转让等处分行为，其与受让人签订的股权转让合同，若不存在《民法典》规定的恶意串通损害他人合法权益、违背公序良俗等无效情形，合同依法有效，登记股东应按约履行转让义务。因转让该股权取得的收益（如转让款），属于《民法典》第一千零六十二条规定的夫妻共同财产，另一方配偶有权主张分割。
然而，若配偶举证证明受让人与登记股东存在恶意串通，例如以明显不合理低价转让股权、虚构债务转移资产等，导致其合法权益受损，则可依据《民法典》第一百五十四条主张股权转让合同无效。需要注意的是，股权处分涉及重大财产利益，虽登记股东可独立行使权利，但实践中通常建议取得配偶对交易的书面同意，以避免后续争议。若配偶在交易未完成时明确向受让人表示反对，基于夫妻共同生活利益的保护，法院一般倾向于认定股权转让合同不宜继续履行，受让人可依据合同向登记股东主张违约责任或赔偿损失，而非要求配偶配合履行交易。
这一规则体系既维护了商事交易的外观主义与效率原则，确保股权处分的便捷性，亦通过恶意串通无效制度与共同财产收益规则，平衡了夫妻内部财产权益
七、侵犯优先购买权的股权转让合同效力
《全国民商事审判工作会议纪要》（2019 年 11 月 8 日）第 9 条的规定，实质在于对主张优先购买权的股东、股权转让方与股权受让方三方利益进行平等保护。具体而言：
一方面，若其他股东依法主张优先购买权且符合法定条件，人民法院可予以支持，以维护有限责任公司的人合性基础；另一方面，股权转让合同的效力判断遵循“区分原则”—— 即便股权转让行为侵犯其他股东优先购买权，在无《民法典》规定的合同无效事由（如恶意串通、违反强制性规定等）的情况下，该合同仍属有效。此时，其他股东行使优先购买权导致股权转让合同无法履行的，股权受让方可依据合同约定或《民法典》相关规定，要求股权转让方承担违约责任（如赔偿损失、支付违约金等）。
基于上述规则，其他股东以侵犯优先购买权为由主张撤销股权转让合同的，因缺乏法律依据，通常不予支持。
八、股权转让中“阴阳合同”的效力
在股权转让交易中，交易双方有时会基于规避其他股东优先购买权、逃避国家税收或简化工商变更登记等目的，就同一交易签订两份以上交易条件不一致的合同。其中，体现双方真实交易条件并实际履行的合同称为"阴合同"；而用于向国家机关备案、申报税款等，并非双方真实意思表示的合同称为 "阳合同"。
对于此类"阴阳合同" 的效力认定，应遵循《民法典》第一百四十六条的规定分情形处理：
阳合同的效力：因其属于行为人与相对人以虚假意思表示实施的民事法律行为，通谋虚伪意思表示自始无效。例如，为降低申报税额而签订的低价备案合同，因缺乏真实交易基础，应直接认定无效。
阴合同的效力：作为双方真实意思表示的载体，其效力需依据民事法律行为的一般生效要件判断。若不存在《民法典》规定的合同无效情形（如违反法律、行政法规的效力性强制性规定、违背公序良俗等），且符合股权转让的法定条件（如履行内部决策程序、保障其他股东优先购买权等），则应认定有效；若存在恶意串通损害他人利益、违反强制性规定等瑕疵，则可能被认定为无效。
九、公司章程限制或禁止股权转让的，股权转让合同效力的认定
《公司法》（2023 年修订）第八十四条第三款明确规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。这一规则体现了公司法对公司自治的尊重，允许公司章程在法律框架内对股权转让设置合理限制。所谓 "合理限制"，是指公司章程通过程序规范（如规定股权转让需经特定比例股东同意）、主体资格限制（如优先转让给现有股东）等方式，在维护公司人合性与保障股东财产权之间寻求平衡。
但需注意，股权作为股东的法定财产权利，其流通性受法律保护。公司章程不得通过绝对禁止股权转让条款（如"股权不得转让"）或变相禁止性约定（如设置极高股权转让门槛、剥夺股东退出权等），实质性剥夺股东处分股权的权利。此类规定因违反《公司法》关于股权转让自由的基本原则，构成对股东合法财产权的侵害，依据《民法典》第一百五十三条关于 "违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效" 之规定，应认定为无效。
