相较于日本，中国的变法不仅起步晚，更阻力重重。康梁的失败不仅足见守旧派之强大，亦凸现出维新派本身的幼稚和弱小。强弱对比很象是某种天命：它不仅来自满蒙王公们维护自己权势的本能反应；更有来自数千年的传统士大夫文化；以及在生存线上苦苦挣扎，对世事一概不闻不问的数亿农民。要分析变法的艰难，以上几点远远不足，但我们今天重点并不在于此。中华帝国已经在几乎一成不变的制度下经历王朝更迭、以世界中心自居凡数千年，变法维新，又岂会是一小撮人力之功？
冯桂芬榜眼出身，苏州吴县人，祖辈本殷富人家，因失火而家道中落。其自幼好学，闻名乡里，年少时因家贫，给县令当书记员，兼管钱粮。县令因不愿强逼老百姓纳粮，导致无法向朝廷交差，被夺职罢官。此事对年方二十的冯桂芳影响极大，一个不愿“鞭笞黎庶”的好官被夺职，而那些横征暴敛之辈，却能创下斐然政绩青云直上。林则徐任江苏巡抚时，对他赏识有加，赞叹“百年仅见”，其仕途的前半生基本在翰林院任职，以维护旧式道德和传统为任。早年思想上受魏源、龚自珍一派的“经世致用”说和王阳明“心学”一派影响，最为崇尚顾炎武，认为士大夫效忠的对象应该是天下苍生（而非某朝某代皇家，但是没人敢明说这一层含义）。在私德方面，他严守信念，从不受富贵前程勾引而卷入权斗，不以官阶高低而区别待人。和很多同僚一样，他本无变革之意。但时局动荡，同样珍视士人道德节操的曾国藩，非常赏识同类冯桂芬，请他回老家苏、淞一带，协助练勇，对付太平军。1860年，李秀成进逼上海，想要占领这个繁华的港口，据此与洋人通商。但洋人选择了站在清廷一边，与清廷的通商已经是个颇为盈利的既成事实，让洋人放弃这个既成事实而选择与清廷为敌，转向不知底细的太平天国，这种蠢事自然任何人都不会干。在沪洋人组成一支联军，与李鸿章的淮军共同防守淞沪。53岁的冯桂芬正在李鸿章幕府为僚，他亲眼目睹了300多洋兵与数万太平军来回拉锯鏖战而丝毫不落下风的景象，尤其是洋人的“落地开花”炸炮，给他带来巨大震撼。
53岁对绝大多数人来说，思维早已固化，莫说是自己揣摩新思想，现成的新思想摆在面前，恐怕也少人有愿意接受。而冯桂芬则表现出异乎常人的求知欲，太平天国被镇压后，曾国藩、李鸿章等几名大员上奏，请朝廷减免战乱地区的税务，但不久朝廷仍要求江淮地区缴纳传统的“漕粮”：一种通过运河把这一产粮重地的粮食征往北方的税务。冯桂芬在协助李鸿章征收漕粮时，深入农村。他发现每一石漕粮，基层小吏们都要向农民都多盘剥八、九斗以自肥。再加上各级官僚的层层揩油，农民实际上负担，要数倍于朝廷的征取。并且，不仅仅漕粮，朝廷的每一项征取皆是如此。他一面向曾国藩、李鸿章、左宗棠等新升起的汉族大员呼吁，要朝廷进一步减免农民负担；一面进一步发现：即便朝廷减免赋税，下层官吏们仍然会想方设法地找机会盘剥农民，把他们因此损失的“灰色收入”用别的手段找补回来。这种状况并非近来才有，看似已经持续了很长一段时间，不知从何时开始。
经历了两次鸦片战争、太平天国和捻军的内战，已经有一部分士大夫，尤其是亲临过战争前线者，深深地意识到中国和洋人之间的差距。他们中大部分象李鸿章一样，感兴趣的洋人威力无穷的火轮和炸炮，认为洋人厉害，是因为武器先进，把拥有洋人的先进武器作为“自强”的目的。为吏治和人民的窘迫处境担忧的人并不太多，作为新兴汉人领袖的曾国藩虽有忧民之心，却是个固执的传统道德卫士，他深信在古代存在着一个道德清明的官僚秩序，当前农民的困苦来自吏治败坏，吏治的败坏是官僚秩序道德的败坏，改善农民的处境取决于重建这一道德秩序。曾国藩上了很多奏折，请求朝廷破格提拔官员，不以功名为唯一标准。朝廷批准在他总督的几个省进行破格提拔，结果经他用心选择提拔的官僚，最终纷纷被证明远远达不到他的期许。他曾命令地方官们严厉打击恶吏，结果绝大多数敷衍了事，极少数执行他命令的地方官，则根本无法展开任何公事。几年后，曾国藩意识到若不依赖这些相互勾结盘剥百姓的恶吏，朝廷根本无法运转，不得不宣布缴械投降：“老僧不闻不问……”
曾国藩受挫，李鸿章不关心，这两人在当时的官场和学界，已属观念非常开放的人物，尽管战功卓著，才干国人，他们的建议绝大部分被朝廷无视，对他们的抨击也从未停止。曾、李尚且如此，况他人乎？作为李鸿章的幕僚，冯桂芬不得不主要精力放在协助李鸿章的洋务事业上，因而其著作大量涉及洋务，被视为洋务运动的头号智囊。和绝大部分传统文人不同，他自幼涉猎百家，尤其在数学方面颇有造诣。办洋务过程中他接触到洋人的数学，洋人数学成就给他带来的震撼更甚于炸炮。他告诉李鸿章：想要造出洋人的武器，先要学会造洋人的机器，要学造机器就要先学所谓：运算之术、格物之理。西人在这方面经过了一代代“英萃”穷其毕生呕心沥血地探索，才有今日之成就。李鸿章模模糊糊地明白：算术精一分，机器神奇十分。他在水事学堂请洋教习开设数学、物理课程，准备培养二十名学生，花七年时间学习解析几何、三角、微积分等课业。显然连最聪明的学童也难以胜任，这个计划注定以失败告终，因为朝廷不肯批准足够的预算，更要求二十名学童中十六个名额必须由满族子弟占据，只留给汉人的四个名额。这些学员们绝大部分学不懂，公然在课堂上练八股文，准备日后重走科举之路。
李鸿章的洋务运动，究其目的不过是想要拥有洋人的厉害兵器，在镇压太平天国和捻军的战争中，他从洋人处购得上万洋枪和少量炸炮，以及雇佣的洋人雇佣兵，在战争中起到了扭转乾坤的作用。李鸿章并非曾国藩一类把节义道德当作理想来信奉的人；也不象左宗棠那样，对西洋文化怀有真诚的谦逊和赏识。他骨子里仍有根深蒂固的天朝上国心态，对外番怀有入骨的鄙夷，这种传统士大夫的统病，只有当外番弱于自己时，才会以居高临下的同情心善待之，外番強于自己时，则报以恶意。而冯桂芬在办洋务过程中意识到：洋人的坚船利炮只是整个国家科技水平和工业成就在兵器领域的体现，而科技和工业来源于一种优于中国旧秩序的新秩序，即所谓“法”。要想获得足够人才，除非有几万甚至几十万孩子自幼从打基础开始，花十几、二十年时间学习数学、物理、化学、机械制造、外语等科目。从实业的角度来说，需要中国自己能生产出高质量的煤炭、金属；需要建立铁路交通网……
这些结论宣告李鸿章的理想，只不过是想当然罢了。他根本不可能实现这一目标，更何况还有反对者们的各种攻击责难，以及清廷只想保住自己统治权的私心。耗费巨资培养几十名难以毕业的学童，机器局和造船厂生产出一些粗劣的机器和船只，李鸿章不得不改变策略；直接从外国购买先进兵舰。冯桂芬一贯反对这种急功近利的作法，他离开了李鸿章幕府，由李保举去四川当学政。他的关注重心又重新回到过去那个老问题：如何效忠于天下苍生，改变农民们的命运。
他认为，洋人“人无弃才；地无遗利；君民不隔；名实必符”，而这一切，皆源于西人之法。士大夫们所说的“法”，远不仅指所谓律令，更指的是社会制度。冯桂芬是第一个系统地意识到中国旧制度需要变革的人，正是这种旧制度，导致了历朝历代的农民随着时间推移步步走向破产，然后变乱。他心目中理想的“法”，应该能通往传说中尧舜禹三圣的贤明世道，达成这一目的的途径，便是师从“西法”。“当中国传统与西法相矛盾时应如选择？”这一尖锐问题，他主张“择善从之”。在他给朝廷的一份改革农村基层制度的奏折中，我们可以看出他对“西人之法”的理解到了何种程度。
这份奏章建议：用一种名为“董”的制度，替换当前的农村吏制。“董”由农民用木片一人一片具名选出，每百户设一副董，千户设一正董。这就是有记载中国最早基层选举，实现农村自治的构想。
面对漫天的批评攻讦，冯桂芬发出掷地有声的回击：“法恶，虽古有，吾弃之；法善，虽蛮夷，吾师之！”但有生之年从未获得推行自己主张的机会，1874年，这位变法先驱逝世，年67岁。他的文集《校邠庐抗议》，因观点过于“激进”，儿子也不敢出版，直到1885年才得以问世，还删掉了很多涉及洋务和变法的内容。
