庚午，上闻禄山定反，乃召宰相谋之。杨国忠扬扬有得色，曰：“今反者独禄山耳，将士皆不欲也。不过旬日，必传首诣行在。”上以为然，大臣相顾失色。上遣特进毕思琛诣东京，金吾将军程千里诣河东，各简募数万人，随便团结以拒之。辛未，安西节度使封常清入朝，上问以讨贼方略，常清大言曰：“今太平积久，故人望风惮贼。然事有逆顺，势有奇变，臣请走马诣东京，开府库，募骁勇，挑马棰渡河，计日取逆胡之首献阙下！”上悦。壬申，以常清为范阳、平卢节度使。常清即日乘驿诣东京募兵，旬日，得六万人；乃断河阳桥，为守御之备。
安禄山一身兼任三道节度使，阴谋作乱已将近十年，只是因为玄宗待他很好，所以想等到玄宗死后再反叛。这时杨国忠因为与安禄山不和，多次上言说他要谋反，玄宗不信。杨国忠又多次以事激怒安禄山，想让他立刻反叛以取信于玄宗。安禄山于是决意举兵反叛，只与孔目官、太仆丞严庄和掌书记、屯田员外郎高尚以及将军阿史那承庆等人密谋，其他将领都不让知道。其他将领只是觉得奇怪，不知道安禄山为什么从八月份以来多次招待士卒，秣马厉兵，准备打仗。这时有入朝奏事官从京师回来，安禄山就假造敕书，把将领都召来告诉他们说：“皇上有密诏给我，让我率兵入朝讨杨国忠，你们应该听我指挥随军行动。”众将领听完后都十分惊愕，相看而不敢反对。十一月甲子（初九），安禄山率领所统辖的三镇军队及同罗、奚、契丹、室韦兵共十五万人，号称二十万，在范阳起兵反叛。安禄山又命令范阳节度副使贾循留守范阳，平卢节度副使吕知诲留守平卢，别将高秀岩守卫大同，其余的将领都率兵深夜出发。
第二天早晨，安禄山出蓟城南门，召集全军检阅誓师，以讨伐杨国忠为名，在军中发文告说：“谁要是煽动军人反对这一行动，灭杀他的三族！”然后率兵向南进军。安禄山坐着铁车，精锐步骑兵浩浩荡荡，战尘千里，鼓角震地。当时唐朝国内长治久安，老百姓几代没有经过战争，猛然得知范阳兵起，远近惊骇。河北地区都在安禄山的统辖之内，所以叛军经过的州县望风瓦解，郡守与县令有的大开城门迎接敌人，有的弃城逃命，有的被叛军俘虏杀害，没有人敢于抵抗。安禄山先派将军何千年与高邈率领奚族骑兵二十名，声称是向朝廷献射生手，乘驿马到太原。乙丑（初十），北京副留守杨光翙出城迎接，被动持而去。太原向朝廷报告这一情况，东受降城也上奏说安禄山反叛。玄宗还认为这是恨安禄山的人故意捏造事实，不相信真有其事。
庚午（十五日），玄宗得知安禄山确实率兵造反，才召来宰相商议应变之策。杨国忠得意洋洋地说：“现在要反叛的只有安禄山一个人，所部将士都不想反叛。不过十天，一定会把安禄山的头颅割下来送到行在。”玄宗信以为然，大臣们听后则大惊失色。玄宗派特进毕思琛往东京，金吾将军程千里往河东，各召募数万人，各随便利，编组教练，以便抗拒叛军。辛未（十六日），安西节度使封常清入朝，玄宗向他问平叛之计，常清夸大其辞地说：“现在因为天下太平已久，所以人人看见叛军都十分害怕。但事情有逆顺，形势会突变。臣请求立刻到东京，打开府库，召募勇士，然后跃马挥师渡过黄河，用不了几天就会把逆贼安禄山的头颅取下献给陛下！”玄宗大喜。壬申（十七日），任命封常清为范阳、平卢节度使。封常清当天即乘驿马到东京募兵，十天募得六万人。然后毁坏河阳桥，准备抵御叛军的进攻。
甲戌（十九日），安禄山来到博陵郡南，何千年等人带着杨光翙来见，安禄山责备杨光翙依附杨国忠，然后杀了他示众。安禄山让部将安忠志率领精兵驻扎在土门，安忠志是奚族人，安禄山的养子。又委任张献诚代理博陵太守，张献诚是张守珪的儿子。
安禄山到达藁城，常山太守颜杲卿兵少不能拒敌，就与长史袁履谦去迎接安禄山。安禄山当即赐颜杲卿金鱼袋紫衣服，把他的子弟带走作为人质，仍让他守常山。又派部将李钦凑率兵数千守卫井陉关，防备从西面来进攻的唐军。颜杲卿在回来的路上指着安禄山所赐的金鱼袋紫衣服对袁履谦说：“我为什么要穿这样的衣服呢？”袁履谦领悟他的意思，于是就暗中与颜杲卿谋划起兵讨伐安禄山。颜杲卿是颜思鲁的玄孙。
丙子（二十一日），玄宗返回宫中。先杀安禄山的儿子太仆卿安庆宗，赐荣义郡主自杀。任命朔方节度使安思顺为户部尚书，安思顺的弟弟安元贞为太仆卿。任命朔方右厢兵马使、九原太守郭子仪为朔方节度使，右羽林大将军王承业为太原尹。设置河南节度使，统一指挥陈留等十三郡的军队，任命卫尉卿猗氏人张介然为节度使。又任命程千里为潞州长史。开始在各郡的战略要地设置防御使。丁丑（二十二日），玄宗任命荣王李琬为元帅，右金吾大将军高仙芝为副元帅，统帅各路军队东征。又拿出内府中的金钱布帛，在京师招募军队十一万，号为天武军，十天便集合起来，成员都是市民子弟。
十二月丙戌（初一），副元帅高仙芝率领飞骑、彍骑及新招募的兵，再加上留在京师的边镇兵共五万人，从长安出发。玄宗及派监门将军宦官边令诚去监军，屯于陕郡。
丁亥（初二），安禄山从灵昌渡过黄河，用绳子捆系破船和杂草树木，横断河流，一个晚上即结冰如浮桥，于是大军过河攻陷灵昌郡。安禄山所率领的步骑叛军散漫不成队伍，人们难以计其数，所经过的地方被烧杀抢掠，一片残败。河南节度使张介然到陈留才几天，安禄山即率叛军来到，张介然命令士兵登城守卫，士兵惊恐，不能作战。庚寅（初五），陈留太守郭纳献城投降。安禄山从城北进入，得知安庆宗已死，痛哭说：“我有什么罪，而把我的儿子杀死！”当时投降的陈留将士在路两旁将近一万人，安禄山把他们全部杀死以泄其愤。又在军门杀了张介然。任命他的部将李庭望为节度使，守卫陈留。
壬辰（初七），玄宗颁下制书说要亲自率兵去征讨安禄山，命令朔方、河西、陇右的镇兵除留守城堡以外，全部开赴行营，并命令各镇节度使亲自率领，限二十天内全部到齐。
起初，平原太守颜真卿知道安禄山要举兵反叛，就借下大雨之机，修筑城壕，统计能作战的成年人，并充实仓库。安禄山认为颜真卿不过是一介书生，没有注意他。等到安禄山起兵谋反，就发公文让颜真卿率领平原和博平二郡的七千兵守卫黄河渡口，颜真卿即派平原司兵李平从小路去报告朝廷。玄宗最初得知安禄山举兵反叛，河北地区的郡县都纷纷投降的消息时，感叹说：“河北地区的二十四郡中难道就没有一位仁义之士吗！”李平到后，玄宗高兴地说：“朕不认识颜真卿是什么样子，竟如此忠义！”颜真卿又派亲信暗藏悬赏捕杀叛军的文告到其他州郡联络，因此有许多州郡纷纷响应。颜真卿是颜杲卿的堂弟。
安禄山率兵进军荥阳，太守崔无诐率官兵拒守，登上城头的士兵听见叛军的鼓角之声，吓得直往下掉。癸巳（初八），安禄山攻陷荥阳，杀了崔无诐，让部将武令珣守卫。安禄山叛军的声势更加浩大，他命令部将田承嗣、安忠志、张孝忠为先锋进攻东京。封常清所招募的兵都是一些没有经过军事训练而临时被招来的平民，他率领这些兵屯驻武牢关以抵御叛军。叛军的精锐骑兵一阵冲锋，官军大败。封常清收罗残兵，与叛军战于葵园，又被打败。战于上东门内，官军又败。丁酉（十二日），安禄山攻陷东京，叛军呐喊着从四面的城门涌入城内，纵兵烧杀抢掠。封常清与叛军战于都亭驿，又被打败；只好退守宣仁门，又败于叛军；于是就推倒禁苑的西墙向西逃走。
河南尹达奚珣向安禄山投降。留守李憕对御史中丞卢奕说：“我们负肩着国家的重任，虽然自知力量微薄不能抵抗叛军，但也要为国家而死！”卢奕同意。李憕收罗数百兵残兵，想与叛军交战，这些士兵都离他而逃溃，只有李憕一人坐在府中。卢奕先派他的妻子怀藏大印从小路往长安，自己则穿着朝服坐在御史台中，左右的人都已逃散。安禄山率兵驻扎在闲厩之中，派人把李憕、卢奕及采访判官蒋清抓来，然后把他们杀掉。卢奕大骂安禄山，数落他忘恩负义的罪行，并对叛军党羽说：“凡是人类都应该知道事情有逆顺的道理。我死也不失臣节，还有什么遗憾的呢！”李憕是文水人。卢奕是卢怀慎的儿子。蒋清是蒋钦绪的儿子。安禄山任命他的亲信张万顷为河南尹。
封常清率领残兵逃到陕郡，陕郡太守窦廷芝已逃往河东，官吏和民众也都已逃跑。封常清对高仙芝说：“我连日与叛军血战，叛军锐不可当。再说潼关无兵守卫，如果叛军突入关中，京城长安就危险。陕郡不能守，不如率兵先占据潼关以抗御叛军。”于是高仙芝就率领所有的兵西向潼关。不久叛军追至，官军狼狈而逃，不成队伍，士卒与战马互相践踏，死了许多。退到潼关，整饬防守器械，叛军追兵赶到，不能够入关而退去。安禄山派部将崔乾祐率兵屯于陕郡，临汝、弘农、济阴、濮阳、云中等郡都降于安禄山。这时朝廷向诸道所征的兵都还没有赶到，关中民众十分惊慌。正好安禄山谋划着称帝，留在东京不再进攻，所以朝廷才得到喘息的时间备战，所征的兵也陆续赶到。
安禄山任命张通儒的弟弟张通晤为睢阳太守，与陈留长史杨朝宗一起率领胡人骑兵一千余人向东攻城掠地，郡县官闻风或降或逃，只有东平太守嗣吴王李祗、济南太守李随起兵反抗。李祗是李祎的弟弟。于是各郡县不愿意投降叛军的官吏民众都借吴王李祗的名义起兵。单父县尉贾贲率领官吏民众向南攻打睢阳，杀了叛军将领张通晤。安禄山大将李庭望想率兵向兵掠地，得知此事后，不敢进军而回。庚子（十五日），玄宗任命永王李璘为山南节度使，江陵长史源洧为副使；颍王李璬为剑南节度使，蜀郡长史崔圆为副使。二王都不亲自到职。源洧是源光裕的儿子。
玄宗想要亲自挂帅去征讨安禄山，辛丑（十六日），下制书令太子监国，对宰相们说：“朕在皇帝位快五十年，懒于处理政事，去年秋天就想传位给太子，又逢水灾旱灾不断，朕不想把这些灾祸留给子孙去承担，想等到形势好转后再传位。不料逆胡安禄山举兵谋反，朕一定要亲自去征讨，让太子监国。侍叛乱平定后，朕将高枕无忧地退位。”杨国忠听后大为恐惧，退朝后对韩国、虢国和秦国三夫人说：“太子早就恨我们杨家专权，如果让他当皇帝得天下，我与姊妹们的生命将会危在旦夕！”杨家诸姊妹相聚哭泣。杨国忠就让三夫人去劝说杨贵妃，杨贵妃又死命地阻拦玄宗，这件事遂不能实行。
平原太守颜真卿招募勇士，十天即募得一万多人，告诉他们要举兵讨伐安禄山，并失声痛哭，勇士们都被感动。安禄山命令他的亲信段子光拿着李憕、卢奕和蒋清三人的头颅宣示河北地区各郡县，到达平原，壬寅（十七日），颜真卿抓了段子光，将他腰斩示众。又取下李憕等三人的头颅，用蒲草作人身续接在头上，入敛装入棺材，然后祭奠哭泣接受吊唁埋葬他们。安禄山任命海运使刘道玄代理景城太守，清池县尉贾载和盐山县尉河内人穆宁一起杀了刘道玄，获得盔甲器仗共五十多船，然后持着刘道玄的头颅去见长史李暐，李暐逮捕严庄的宗族，把他们全部杀掉。同日把刘道玄的头颅送到平原。颜真卿把贾载、穆宁及清河县尉张澹召到平原谋划联兵抵抗叛军的事。饶阳太守卢全诚占据郡城不接受安禄山的招降；河间郡司法李奂杀了安禄山所任命的和长史王怀忠；李暐随派游弈将訾嗣贤渡过黄河杀安禄山所任命的博平太守马冀。这些忠义之士各有兵数千或一万人，共同推举颜真卿为盟主，军事行动都听从他的指挥。安禄山派部将张献诚率领上谷、博陵、常山、赵郡、文安等五郡的集结兵共一万人包围饶阳。
高仙芝率兵东征，监军宦官边令诚多次因事求他，高仙芝大都不听。边令诚入朝奏事，向玄宗报告高仙芝、封常清战败的情况，并且说：“封常清借叛军的强大势力动摇军心，高仙芝无故丧失陕郡数百里之地，还盗减军士的粮食和物资。”玄宗大为愤怒，癸卯（十八日），派边令诚手持敕书到军中杀高仙芝及封常清。起初封常清兵败后，三次派使者入朝上表陈述叛军的形势，玄宗都不见。于是封常清就亲自骑马入朝报告，到达渭南，玄宗下敕书剥夺他的官职和爵位，让他回到高仙芝的军中作为一名普通的士卒去效命。封常清草写了上给玄宗的遗表说：“臣死以后，希望陛下千万不要轻视逆贼安禄山，不要忘记臣说的话！”当时朝臣都认为安禄山狂傲叛逆，用不了多长时间就会失败，所以封常清这样告诫玄宗。边令诚到达潼关，先把封常清叫来，向他宣示敕书。封常清把自己草写的遗表交给边令诚呈送玄宗。封常清被杀后，尸体陈放在一张粗席子上面。高仙芝回到官署后，边令诚带领着陌刀手一百余人，对高仙芝说：“皇帝也有恩命给高大夫。”高仙芝听后立刻下厅，边令诚遂宣示敕书。高仙芝说：“臣遇到叛军没有抵抗而退却，死了是应该的。但是现在上有天下有地，说我盗减士兵的军粮和物资实在是冤枉。”当时高仙芝部下的士卒都在场，大呼高仙芝冤枉，吼声震地，但边令诚还是杀了他。然后命令将军李承光代理统领军队。
河西、陇右节度使哥舒翰因病在家中休养，玄宗因为他有威名，而且素来与安禄山关系不和，于是就召见他，拜为兵马副元帅，率兵八万去征讨安禄山。还下敕让各地进军，集兵收复洛阳。哥舒翰因病坚辞不受，玄宗不答应，并任命田良丘为御史中丞兼行军司马，起居郎萧昕为判官，蕃人将领火拔归仁等都率领部落军队归哥舒翰指挥，再加上高仙芝原来的军队，号为二十万，守卫潼头。哥舒翰因病不能料理军务，就把军玫大事都委托给田良丘处理。田良丘又不敢一人决定大事，于是就让王思礼统领骑兵，李承光统领步兵，又因为这二人争权，军令无法统一。哥舒翰用法严厉而不体恤士卒，所以士卒们意志松懈，士气低落，没有战斗力。
安禄山的部将大同军使高秀岩率兵侵略振武军，被朔方节度使郭子仪击退打败，郭子仪又乘胜攻克静边军。安禄山的大同兵马使薛忠义侵略静边军，郭子仪派左兵马使李光弼、右兵马使高浚、左武锋使仆固怀恩、右武锋使浑释之等率兵去迎战，大败叛军，七千骑兵被坑杀。然后又进军包围云中郡，郭子仪派别将公孙琼岩率领二千骑兵攻克马邑，打开东陉关的通路。甲辰（十九日），玄宗加封郭子仪为御史大夫。仆固怀恩是哥滥拔延的曾孙，世代为金微都督。浑释之是浑族部落酋长，世代为皋兰都督。
颜杲卿将要起兵讨叛，参军冯虔、前真定县令贾深、藁城县尉崔安石、常山人翟万德、内丘县丞张通幽等人都参预谋划。颜杲卿又派人联络太原尹王承业，让他也起兵响应。这时颜真卿从平原派颜杲卿的外甥卢逖暗中与颜杲卿联系，想与他连兵断绝安禄山的后路，阻止向西进攻长安的阴谋。这时安禄山派遣他的金吾将军高邈往幽州征兵，还没有回来，颜杲卿就假借安禄山的命令召李钦凑，让他率部下到郡城接受犒赏。丙午（二十一日），天刚黑，李钦凑来到常山，颜杲卿让袁屡谦与冯虔等人拿着酒食妓乐去慰劳，连同他的党羽都被灌得大醉，于是袁履谦等就割下李钦凑的头颅，缴获他的武器，并把他的部将全部捆绑起来，第二天把他们全部杀掉，遣散叛军守卫井陉关的兵众。不久，高邈从幽州返回，快要到藁城，颜杲卿派冯虔去抓获高邈。南面又报告何千年从东京来到，崔安石与翟万德骑马到醴泉驿去迎接，又抓获何千年，同一天被押到郡城。何千年对颜杲卿说：“现在您要全力维护唐朝的天下，即然已经有了好的开头，也应当一有个好的结果。在常山郡所召募的士卒都是一帮乌合之众，难以抵挡叛军，所以应该深沟高垒，以逸待劳，不要与叛军的精锐直接交锋。等到朔方镇的兵到后，并力齐进，传檄赵郡、魏郡，让他们同时进攻，分割断绝范阳叛军的联系。现在应该声言说：‘李光弼率领步、骑兵一万已出井陉关。’并让人告诉张献诚说：‘您所统领的大多是没有多少战斗力的团练兵，没有坚甲快刀，难以抵挡山西来的劲兵。’这样张献诚就会自动解围撤退。这也是一大奇计。”颜杲卿听后大喜，就按照何千年的计谋行事，张献诚果然撤退，所率领的团练兵也都溃败。于是颜杲卿就派人进入饶阳城，慰劳将士。又命令崔安石告诉其他州郡说：“朝廷大军已下井陉关，不久就到，先平定河北的州郡。先归顺的有赏，后到的杀！”因此河北地区的州郡纷纷响应，共有十七郡归顺朝廷，合兵二十多万。其余依附安禄山叛军的只有范阳、卢龙、密云、渔阳、汲郡和邺郡等六郡。
颜杲卿又秘密地派人入范阳城去招降贾循，这时郏城人马燧劝告贾循说：“安禄山忘恩负义，举兵反叛，道行逆施，虽然占据洛阳，但终究会败亡。您如果能够杀掉不愿意归附朝廷的将领，以范阳归顺朝廷，倾覆安禄山叛军的巢穴，就等于建立千古不朽的功勋。”贾循认为他说的对，但因犹豫不决还没有行动。这件事被别将牛润客知道，就报告安禄山，安禄山就派他的亲信韩朝阳去召贾循。韩朝阳到达范阳，叫来贾循密谈，乘机让壮士勒死他，并灭杀他的家族，然后任命别将牛廷统领范阳的军队。叛军将领史思明与李立节率领蕃汉步、骑兵一万攻打博陵、常山二郡。马燧逃入西山，被隐士徐遇藏匿，才免于一死。
起初，安禄山想要亲自率兵攻打潼关，达了新安，得知河北发生变故而返回。叛将蔡希德率兵一万从河内向北进攻常山。
戊申（二十三日），荣王李琬去世，玄宗赠谥号为靖恭太子。这一年，吐蕃赞普乞梨苏笼猎赞去世，他的儿子娑悉笼猎赞继立。
唐肃宗至德元载（丙申，公元756年）春季，正月乙卯朔（初一），安禄山自封为大燕皇帝，改年号为圣武，并任命达奚珣为侍中，张通儒为中书令，高尚、严庄为中书侍郎。
李随到睢阳，共有兵数万。丙辰（初二），玄宗任命李随为河南节度使，前高要县尉许远为睢阳太守兼防御使。濮阳人尚衡起兵讨伐安禄山，任命同郡人王栖曜为衙前总管，攻克济阴，杀了安禄山的部将邢超然。
颜杲卿派他的儿子颜泉明与贾深、翟万德一起到京师向朝廷进献李钦凑的头颅及何千年与高邈。张通幽哭泣着请求说：“我的哥哥张通儒是叛军的将领，我恳求与颜泉明一起入京，以救我们家族人的性命。”颜杲卿被感动就答应他的请求。到达太原，张通幽想要依附于太原尹王承业，于是就让王承业扣留颜泉明等人，另作表书，夸大自己的功劳，而贬低颜杲卿，然后另派使者去献给朝廷。颜杲卿起兵才八天，还没有作好守卫的准备，叛将史思明和蔡希德就率兵到达城下，颜杲卿急忙向王承业求援，王承业即已窃取其功，又希望叛军攻陷常山，于是拥兵不救。颜杲卿率兵昼夜苦战，箭尽粮绝，壬戌（初八），叛军攻陷常山城。叛军放纵士兵杀一万余人，抓住颜杲卿与袁履谦等人送往洛阳。王承业所派的使者到达京师，玄宗十分高兴，就拜王承业为羽林大将军，部下被封官进爵的达一百多人。朝廷又征颜杲卿为卫尉卿。任命还未到达，常山城已被叛军攻陷。
颜杲卿被押送到洛阳，安禄山责备他说：“你原是范阳户曹，我上奏朝廷任命你为判官，不几年又越级提升为太守，有什么地方负于你，而你竟起兵反对我？”颜杲卿怒目大骂安禄山说：“你原本是营州的一个牧羊胡奴，天子提升你为三道节度使，恩情深厚，宠信无比，有什么地方负于你，而你却起兵反叛？我世世代代为唐朝的臣子，利禄官位都是唐朝所给予的，虽然是你上奏朝廷任命的，我怎么能够跟随你反叛呢！我是为国家讨伐叛贼，可恨的是没有杀掉你，怎么能说是反叛呢？你这个臭胡狗，为何还不快一点杀我！”安禄山十分恼怒，把颜杲卿与袁履谦捆绑在中桥的桥柱上面，用刀将他们刮死。颜杲卿与袁履谦到死还骂不绝口。颜杲卿一家被安禄山杀掉的有三十余人。
叛军将领史思明、李立节与蔡希德攻克常山后，又率兵攻打不投降的州郡，在所经过的地方大肆杀戮，邺郡、广平、巨鹿、赵郡、上谷、博陵、文安、魏郡、信都等郡又相继落入敌手。只有饶阳太守卢全诚不投降，史思明等人就率兵包围饶阳。河间司法李奂率兵七千、景城长史李暐派他的儿子李祀率兵八千去援救，都被史思明打败。
玄宗命令郭子仪撤去包围云中的军队，回军朔方，更增兵准备收复东京。并且另选一名战将带领一部分军队出井陉关，平定河北。郭子仪推荐李光弼，癸亥（初九），玄宗任命李光弼为河东节度使，分出朔方兵一万交他指挥。
甲子（初十），玄宗加封哥舒翰为左仆射、同平章事，原任的官职如旧。玄宗设置南阳节度使，任命南阳太守鲁炅担任此职，率领岭南、黔中、襄阳各地子弟兵五万人驻扎于叶县北面，防备安禄山南侵。鲁炅上表，请任命薛愿为颍川太守兼防御史，庞坚为副使。薛愿是原来的太子李瑛妃子的哥哥，庞坚是庞玉的曾孙。乙丑（十一日），安禄山派遣他的儿子安庆绪率兵进攻潼关，被哥舒翰击退。
己巳（十五日），朝廷加封颜真卿为户部侍郎兼本郡防御使，颜真卿又任命李暐为副防御使。
二月丙戌（初二），朝廷加封李光弼为魏郡太守、河北道采访使。二月丙戌（初二），朝廷加封李光弼为魏郡太守、河北道采访使。
史思明等叛将已经将饶阳城包围二十九天，还没有攻下，李光弼率领蕃汉步、骑兵一万余人，再加上太原弩机手三千人出井陉关。己亥（十五日），李光弼兵到常山，常山团练兵三千人杀死反叛的胡兵，抓住安思义出城投降。李光弼对安思义说：“你知道你的罪该死吗？”安思义不说话。李光弼又说：“你久经沙场，看我的这些部队能否打败史思明？如今为我打算，我应该怎么办才好？如果你的计策可取，我就不杀死你。”安思义说：“您的兵马远道而来，士卒疲劳，猝然与强敌交锋，恐怕难以抵挡，不如率兵入城，早做准备，先为部署，然后再出兵。叛军虽然精锐，但难以持久，如果一旦失利，就会气丧心离，到那时就可以打败他们。史思明现在饶阳，距离此地不到二百里路程。昨天晚上已向他发出求援信，估计先锋部队明天早上一定会到达，紧接着后面就是大部队，一定要留意才是。”李光弼听后很高兴，就为安思义松了绑，当即移军入城。史思明得知常山失守，立刻解除对饶阳的包围来救常山。次日天未亮，前锋部队已到达常山，史思明等率大军紧随其后，共二万多名骑兵，直逼城下。李光弼派步兵五千从东门出击迎战，叛军死命地堵住城门不退。李光弼命五百名弩机手从城头上一齐射击，叛军被迫后撤。然后李光弼又把一千名弩机手分为四队，一队接一队地不停地发射，叛军不能抵挡，收军退于道北。李光弼派五千手持矛枪排成方形的队伍出于道南，在呼沱河两岸列阵。叛军多次用骑兵来进攻，都被李光弼的弩机手射退，大半人马被射中，只好停止进攻，退下去休战，以等待步兵。这时有村民报告说叛军的五千步兵从饶阳向常山进军，昼夜兼程，行走一百七十里，已到达九门南面的逢壁，估计正在那里休息。李光弼立刻派出步、骑兵各二千，偃旗息鼓，沿呼沱河悄悄地进军，到达逢壁，叛军正在吃饭，官军突然袭击，叛军被全部歼灭。史思明得知步兵被消灭，形势不妙，遂率兵退入九门。当时常山郡九个县，有七个归顺官军，只有九门与藁城还被叛军占据着。李光弼派裨将张奉璋率兵五百驻守石邑，其余的县都派三百人守卫。
玄宗任命吴王李祗为灵昌太守、河南都知兵马使。贾贲先到达雍丘，有兵二千。先前谯郡太守杨万石献城投降安禄山，又逼着让真源县令河东人张巡为他的长史，向西去迎接叛军。张巡到达真源，率领官吏民众哭于玄元皇帝庙中，然后起兵讨伐叛军，响应他的有数千人，张巡挑选精兵一千人向西到达雍丘，与贾贲合兵。
起初，雍丘县令令狐潮率县投降叛军，叛军任命他为军将，让他率兵到襄邑攻打淮阳来的官军，令狐潮战胜，俘虏一百余人，关在雍丘县城，准备杀掉他们，然后去见叛军大将李庭望。淮阳兵乘机杀掉看守的士兵，令狐潮丢下妻子和儿子逃走，所以贾贲得以趁乱进入雍丘。庚子（十六日），令狐潮带领叛军精兵来攻打雍丘，贾贲出战，兵败而死。张巡奋战击退叛军，因此兼领贾贲的部队，自称为吴王先锋使。
三月乙卯（初二），令狐潮又与叛军大将李怀仙、杨朝宗、谢元同等率兵四万余人蜂拥来到城下，准备攻城。城中的士兵十分害怕，没有固守决心。张巡对他们说：“叛军兵强马壮，有轻我之心。我们如果出其不意突然袭击，叛军必定会因惊慌而溃败。叛军攻城受挫，我们就可以坚守。”于是就派一千人登上城墙守卫，自己另率一千人，分为数小队，打开城门，突然冲出。张巡身先士卒，直冲叛军阵中，叛军人马惊慌躲避，然后退去。第二天，叛军又集兵来攻城，环城架设石炮，向城头发射，城楼和矮墙都被摧毁。张巡又于城上架立木栅抵御叛军的进攻。叛军蜂拥登城，张巡教士兵扎起蒿草灌入油脂，然后点火投向敌人，使叛军不能登城。又乘叛军出漏洞，出兵袭击，或趁夜晚，从城头用绳子把士兵放下，夜袭敌营，共守城六十余天，大小三百余战，张巡连吃饭时也不解甲胄，负伤后还继续作战。叛军不能攻克，只好退兵。张巡又乘胜追击，俘虏胡兵二千多人而回，军势大振。
起初，户部尚书安思顺得知安禄山要谋反，借入朝之机向玄宗奏报此事。安禄山起兵反叛后，玄宗因为安思顺先已奏报，所以不加问罪。哥舒翰素来与安思顺有矛盾，于是就故意伪造一封安禄山给安思顺的信，让人假装送信，然后在潼关城门口抓住此人，献给朝廷，而且列举安思顺的七条罪状，请求玄宗杀了他。丙辰（初三），安思顺和他的弟弟太仆卿安元贞都因此事被处死。家人被流放到岭南。杨国忠无法救他们，因此开始畏惧哥舒翰。
郭子仪回到朔方，增加精兵强将。戊午（初五），进军于伐州。
戊辰（十五日），吴王李祗击退叛军将领谢元同，玄宗任命他为陈留太守、河南节度使。
壬午（二十九日），玄宗任命河东节度使李光弼为范阳长史、河北节度使。又加封颜真卿为河北采访使。颜真卿遂任命张澹为支使。
当初，有个清河人李萼，二十多岁，代表清河郡人来向颜真卿借兵，对颜真卿说：“您大义凛然，首先号召大家来反抗叛军，河北地区的郡县都把您看作是国家的长城。现在清河是您西面的邻郡，国家平常把江、淮以及河南地区的金钱布帛都积聚于那里以供赡北方的军队，被人们称为‘天下北仓库’。现在那里有布三百余万匹，帛八十余万匹，钱三十余万缗，粮三十余万斛。过去征讨突厥默啜可汗时，把兵器都贮藏在清河郡的武库中，现在还有五十余万件。清河郡有户数七万，人口十余万。我计算它的财物足可以抵得上三个平原郡，兵马足可以抵得上两个平原郡。您如果真能够借兵给清河郡，并控制这一地区，以平原、清河二郡作为核心力量，那么周围的其他州郡就会如人体的四肢一样，听从您的指挥。”颜真卿说：“平原郡的兵是刚则召集在一起的，没有经过任何训练，自保还觉得兵力不够，那里顾得上邻郡呢！但是，我如果答应您的请求，那将会怎么样呢？”李萼说：“清河郡派我来向您借兵，并不是兵力不足而借您的兵去与叛军血战，只是想借此看一下您这位贤明之士的雅量。现在看您的意思还没有下定决心，我怎么敢鲁莽地说出下一步的计划呢！”颜真卿听后很惊奇，就想借兵与他。但其他的人都认为李萼年轻气盛，没有看到叛军力量的强大，借兵只能分散兵力，将会一事无成，颜真卿只好拒绝。李萼住到馆舍后，又给颜真卿写信，指出：“清河郡脱离叛军，归顺朝廷，奉献粮食、布帛和武器帮助官军，您不但拒绝接受，而且还心存疑问。我回去复命之后，清河郡不能孤立存在，必定要有所依靠，如果投向叛军，就会成为您西面的强敌，到那时您能不后悔吗？”颜真卿大为震惊，立刻到馆舍去见李萼，答应借兵六千，一直送到边境，握手而别。这时颜真卿又问道：“所借给的兵已经出发，你可以告诉我你的下一步计划吗？”李萼说：“听说朝廷派程千里率领精兵十万出崞口讨伐叛军，被占据险要地形的叛军阻击，不能前进。现在应当先率兵攻打魏郡，抓住安禄山所任命的太守袁知泰，恢复原来的太守司马垂的职位，让他做西南的主将，分出一部分兵力打开崞口，让程千里的军队出来，共同讨伐汲郡、邺郡以北一直到幽陵被叛军占领的郡县。平原与清河二郡率领其他的同盟郡兵，合兵十万，向南进临孟津，然后分兵沿着黄河占领战略要地，控制叛军向北逃跑的退路。估计官军东征的军队不少于二十万，河南地区忠于朝廷的西征军队不少于十万。您只要上表朝廷请求东征的军队固守，不要轻易出战。这样用不了一个多月，叛军必然会发生内乱。”颜真卿说：“你说的好！”于是就命令录事参军李择交与平原县令范冬馥率领这些军队，会同清河兵四千及博平兵一千，驻扎在堂邑县西南。袁知泰派部将白嗣恭等率兵二万余人来迎战，三郡兵与魏郡兵血战一天，魏郡兵大败，被杀一万多人，被俘一千多人，缴获战马一千匹，还有许多其他的军用物资。袁知泰逃往汲郡，于是官军收复魏郡，军势大振。
这时北海太守贺兰进明也起兵讨伐叛军，颜真卿就写信召他来合兵行动，贺兰进明遂率领步、骑兵五千渡过黄河，颜真卿率兵去迎接，二人互相作揖行礼，在马上痛哭，以至感动队伍中的士兵。贺兰进明率兵驻扎在平原城南，休养兵马，颜真卿遇到问题都与他商量，因此军权逐渐归于贺兰进明，而颜真卿却不以为疑。颜真卿把堂邑之战的功劳让给贺兰进明，于是贺兰进明就向朝廷上奏表功，任意增减事实。玄宗就下敕书加封贺兰进明为河北招讨使，李择交与范冬馥略微有所升迁，而清河与博平的有功将士都没有得到奖赏。贺兰进明又率兵进攻信都郡，很久不能攻克，录事参军长安人第五琦劝贺兰进明用重金招募敢死之士，于是攻克信都。
李光弼与史思明相持四十余天，史思明断绝向常山运粮的道路。常山城中饲草已尽，战马只好吃草垫子。李光弼派车五百辆到石邑去取草，赶车的人都穿着甲胄，并派弩机手一千人护卫，结成方阵而行，叛军无法抢夺。叛将蔡希德率兵攻打石邑，被张奉璋击退。李光弼派人向郭子仪求救，郭子仪率兵出井陉关，夏季，四月壬辰（初九），到达常山，与李光弼合兵，共有蕃汉步、骑兵十余万。甲午（十一日），郭子仪、李光弼与史思明交战于九门县城南，史思明被打得大败。中郎将浑瑊射死叛将李立节。浑瑊是浑释之的儿子。史思明收罗残兵逃奔赵郡，蔡希德逃奔巨鹿。史思明从赵郡又逃到博陵，当时博陵已经归顺官军，史思明就把郡官全部杀死。河朔地区的民众不堪忍受叛军的残暴行为，纷纷起兵反抗，各郡县都有抵抗的军队聚结，多的达二万人，少的也有一万人，各自与叛军战斗。郭子仪与李光弼的大军一到，这些军队都自动来助战。庚子（十七日），进攻赵郡，打了一天，全城投降。入城的官军士卒大肆抢掠，李光弼坐在城门上，收缴所有被抢掠的物品，全部归还城民，民众十分高兴。郭子仪俘虏四千余人，都释放他们，杀了安禄山所任命的太守郭献璆。李光弼又率兵包围博陵，攻了十天没有攻克，于是就退兵回恒阳补充粮草。
杨国忠问左拾遗博平人张镐与萧昕，官吏中谁可以为将率兵讨叛，张镐与萧昕就推荐左赞善大夫永寿人来瑱，丙午（二十三日），朝廷任命来瑱为颍川太守。叛军多次来攻城，来瑱前后击退甚多，于是加封为本郡防御使，人们称他为“来嚼铁”。
安禄山让部将平卢节度使吕知诲诱杀安东副大都护马灵察。平卢游弈使武陟人刘客奴、先锋使董秦与安东将领王玄志合谋杀了吕知诲，并派使者通过海路去告知平原太守颜真卿，主动请求攻取范阳以效力。颜真卿派判官贾载运送一批粮食和士卒所穿的衣服去助战。颜真卿只有一个儿子名叫颜颇，当时才十多岁，颜真卿就把他送给刘客奴作为人质。朝廷得知此事后，就任命刘客奴为平卢节度使，赐名正臣，任命王玄志为安东副大都护，董秦为平卢兵马使。
南阳节度使鲁炅立栅于滍水之南，安禄山命毕思琛随武令珣南下攻略南阳诸郡。
唐肃宗至德元载（丙申，公元756年）五月丁巳（初四），鲁炅兵败，退守南阳，被叛军包围。太常卿张垍推荐说夷陵太守虢王李巨有勇有谋，玄宗就征召吴王李祗为太仆卿，任命虢王李巨为陈留及谯郡太守、河南节度使，并统领岭南节度使何履光、黔中节度使赵国珍和南阳节度使鲁炅。赵国珍本牂是柯地方的夷人。戊辰（十五日），李巨率兵从蓝田出发，向南阳进军。叛军得知后，解围而去。
令狐潮又率兵来攻打雍丘。令狐潮与张巡有交情，二人就在城下像平时见面那样互相问候，令狐潮借机对张巡说：“现在唐朝的大势已去，您还在为谁苦守危城呢？”张巡说：“你平常总是说自己如何忠义，而现在这种叛逆行为那有一点忠义的味道！”令狐潮听后惭愧而退。
郭子仪与李光弼率兵退回常山，史思明又收罗散兵数万随后追击，郭子仪挑选骁勇善战的骑兵轮番挑战，三天以后，到达行唐县，叛军因疲劳无力再战，才退兵。郭子仪乘机出击，又败叛军于沙河县。蔡希德到达洛阳，安禄山又让他率领步、骑兵二万人向北靠近史思明，并派牛廷玠发范阳等郡兵一万多人增援史思明，合兵共五万多人，其中同罗、曳落河精兵占五分之一。郭子仪抵达恒阳，史思明也率兵追到，郭子仪依靠深沟高垒，以逸待劳，叛军来攻就固守，撤兵就追击，白天以大兵向叛军炫耀武力，夜里则派部队袭击敌营，使叛军不得安宁。这样持续数天，郭子仪与李光弼商议说：“叛军已经疲劳，可以出战。”壬午（二十九日），两军战于嘉山，叛军大败，被杀四万多人，被俘一千多人。史思明从马上坠落下来，发髻散乱，赤脚步行而逃，到了晚上，拄着折断的长枪回到军营，然后又逃奔博陵。李光弼率兵紧紧地围住博陵，军势大振。于是河北地区原先被叛军占据的十多个州郡都杀了叛军的守将而归降朝廷。范阳的归路再次被切断，叛军往来都是轻骑偷偷摸摸地通过，就是这样还大多被官军俘获，家在范阳的叛军将士都心中动摇。
安禄山十分恐惧，把高尚与严庄召来骂道：“数年来你们都劝我反叛，认为一定能够成功。而现在大军被阻于潼关，数月不能攻破，北归的路也被断绝，官军大集，我们所占据的只有汴州、郑州等几个州郡，如何能够取胜呢？从现在开始你们再也不要来见我！”高尚与严庄听后极为害怕，好多天都不敢去见安禄山。这时田乾真从潼关回来，为高尚、严庄说话，劝安禄山说：“自古以来，凡是要成就大事业的帝王，都有胜有败，怎么能够指望一举成功呢！现在四面八方的官军虽然多，但都是新召募的乌合之众，没有经过战阵，怎么能够敌得过我们蓟北的这些精兵强将呢！您根本不用担忧。高尚、严庄都是跟随您多年的功臣元勋，陛下就这样一下子把他们抛弃，如果让诸位将领知道，那一个能不心中恐惧呢！如果内部分裂，上下离心，我觉得陛下的处境就危险了！”安禄山听后高兴地说：“阿浩，你真能够体谅我的心事。”于是就把高尚与严庄召来，摆投宴席招待，安禄山还为他们唱歌以劝酒，仍像以前那样对待他们。阿浩是田乾真的小名。安禄山计划放弃洛阳，率军回保范阳，但还没有下定决心。
这时，人们都人为安禄山叛乱是因为杨国忠骄横放纵所致，无不对杨国忠切齿痛恨。而且安禄山起兵是以讨杨国忠为名，所以王思礼就悄悄地劝哥舒翰，让他上表请求玄宗杀掉杨国忠，哥舒翰没有答应。王思礼又请求率领三十个骑兵把杨国忠劫持出京师，到潼关把他杀掉，哥舒翰说：“如果这样做就是我谋反，而不是安禄山谋反。”有人劝杨国忠说：“现在朝廷的重兵都在哥舒翰掌握之中，他如果挥兵西向京城，您不就危险了吗！”杨国忠大为恐惧，于是就上奏玄宗说：“现在潼关虽然有大军把守，但后无援兵，一旦潼关失守，京师就难保，请求挑选牧马的士卒三千人于禁宛中训练，以应付不测。”玄宗同意，于是就派剑南军将李福德等人统领这支队伍。杨国忠又招募一万人屯兵于灞上，命令他的亲信杜乾运率领，名义上是抵御叛军，实际上却是为防备哥舒翰。哥舒翰得知后，也怕被杨国忠谋算，于是就上表玄宗请求把驻扎在灞上的军队归于潼关军队统一指挥。六月癸未（初一），哥舒翰把杜乾运召到潼关，借机杀了他，杨国忠更加害怕。
这时有人告诉玄宗说崔乾佑在陕郡的兵力不到四千，都是老弱兵，而且没有准备，玄宗就派人催促哥舒翰出兵收复陕郡和洛阳。哥舒翰上奏说：“安禄山善于用兵，现在刚举兵反叛，怎么能够不设防呢！这一定是故意示弱来引诱我们，如果出兵攻打，正中他的计谋。再说叛军远来，利在速战速决，我们据险扼守，利在长期坚持。何况叛军残暴，失去人心，兵势正在变为不利，将会有内乱，到那时再乘机进攻，就可不战而获胜。我们最主要是要取胜，何必要立刻出兵呢！现在各地所征的兵大多都还没有到达，请暂且等待一段时间。”郭子仪与李光弼也上言说：“请让我们率兵向北攻取范阳，直捣叛军巢穴，抓住他们的妻子、儿子作为人质用来招降，这样叛军内部必定大乱。坚守潼关的大军应该固守以挫敌锐气，不可轻易出战。”杨国忠怀疑哥舒翰想要谋害他，就告诉玄宗说叛军没有准备，而哥舒翰却逗留拖延，将要失去战机。玄宗信以为然，于是又派宦官去催促出兵，连续不断。哥舒翰没有办法，抚胸痛哭。丙戌（初四），亲自率兵出关。
已丑（初七），官军与崔乾佑的叛军相遇于灵宝西原。崔乾佑的军队占据着险要之地，南靠大山，北据黄河天险，有狭道七十里。庚寅（初八），官军与崔乾佑的叛军交战。崔乾佑先把精兵埋伏在险要的地方，哥舒翰与田良丘乘船在黄河中观察军情，看见崔乾佑兵少，就命令大军前进。王思礼等率领精兵五万在前，庞忠等率领其余的十万在后，哥舒翰率丘三万登上黄河北岸的高丘观察指挥，并鸣鼓助战。崔乾佑出兵不到一万，三五成群，稀稀拉拉，队伍有疏有密，士兵有前有后，官军看见后都大笑叛军不会用兵。而崔乾佑却把精兵摆在阵后。两军一交战，叛军偃旗息鼓假装败逃，官军斗志松懈，毫无准备。不一会，叛军伏兵齐发，占据着高地，用滚木石块打击官军，官军死伤惨重。又因为道路狭窄，士卒拥挤，刀枪伸展不开。哥舒翰又让马拉毡车为前队，去冲击叛军。过了中午，东风骤起，崔乾佑把数十辆草车塞于毡车之前，放火焚烧。顿时大火熊熊，烟雾蔽天，官军睁不开眼睛，敌我不分，互相冲杀，以为叛军在烟火中，就召集弓箭手和弩机手射击。持续到天黑，箭已射尽，才知道没有叛军。这时崔乾佑派同罗精锐骑兵过南山，从官军后面发起进攻，官军腹背受敌，首尾大乱，不知道如何抵挡，因此大败。有的丢盔弃甲逃入山谷，有的互相拥挤被推入黄河中淹死，喊声振天动地，叛军又乘胜追击。官军后面的将士看见前军大败，也纷纷溃逃，黄河北岸的军队看见也向后逃跑。哥舒翰仅与部下数百骑兵得以逃脱，从首阳山西面渡过黄河，进入潼关。潼关城外先前挖三条深沟，都是宽二丈，深一丈，过关的人马坠落沟中，很快就填满沟，后面的人踏着他们得以通过，残兵逃入关内的才八千多人。辛卯（初九），崔乾佑率兵攻陷潼关。
哥舒翰到达关西驿站，张贴告示收罗逃散的士卒，想重新守卫潼关。这时蕃人将领火拔归仁等率领一百余名骑兵包围驿站，进去对哥舒翰说：“叛军来了，请您赶快上马。”哥舒翰上马出驿站后，火拔归仁率部下叩头说：“您率领二十万军队一战而全军覆没，还有什么脸面去见天子呢！再说您没有看到封常清与高仙芝的下场吗？还不如向东去归降安禄山。”哥舒翰不同意，想要下马。火拔归仁就用毛绳把他的双脚捆绑在马肚子下，对于将领中不愿意投降的，也都捆起来押往东方。这时叛军将领田乾真赶到，火拔归仁就投降他，被一起送往洛阳。安禄山问哥舒翰说：“你过去总是看不起我，现在怎么样呢？”哥舒翰伏地而拜回答说：“我凡人肉眼不识圣人。现在天下还没有平定，李光弼率兵在常山，吴王李祗在东平，鲁炅在南阳，陛下如果能够留我一条性命，让我写信招降他们，用不了多长时间就会平定。”安禄山很高兴，于是就拜哥舒翰为司空、同平章事。又对火拔归仁说：“你背叛你的主人，是不忠不义。”然后就杀了他。哥舒翰写信招降其他将帅，他们都复信责备他的背叛行为。安禄山知道没有什么效果，就把哥舒翰囚禁于禁苑中。潼关既已失守，于是河东、华阴、冯翊、上洛等郡的防御使都弃郡而逃，部下的守兵也纷纷逃命。
潼关失守的当天，哥舒翰的部下到朝廷报告情况危急，玄宗当时没有召见，只是派李福德等人率领监牧小儿组成的军队开赴潼关增援。到了晚上，没看到报告平安的烽火，玄宗才感到惧怕。壬辰（初十），玄宗把宰相召来商议对策。杨国忠因为自己兼任剑南节度使，安禄山反叛后，即命令节度副使崔圆暗中准备物资，以防备危急时到剑南使用，所以这时他首先提出到蜀中避难。玄宗赞成他的意见。癸巳（十一日），杨国忠召集百官于朝堂，神色惊惧，痛哭流涕地问他们有什么计策，百官都不回答。杨国忠说：“人们告安禄山的反状已有十年，但皇上总是不相信。现在事情发展到这种地步，不是宰相的过错。”罢朝后卫兵退下，这时长安城中的百姓惊慌逃命，都不知道该往那里躲避，店铺关门，市里一片萧条。杨国忠又让韩国夫人与虢国夫人入宫，劝说玄宗到蜀中去避难。
甲午（十二日），百官上朝的不到十分之一二。玄宗登临勤政楼，下制书说要亲自率兵征讨安禄山，听到的人都不相信。玄宗又任命京兆尹魏方进为御史大夫兼置顿使，京兆少尹灵昌人崔光远为京兆尹，兼西京留守，让将军边令诚掌管宫殿的钥匙。玄宗假称剑南节度大使颖王李璬将要赴镇，命令剑南道准备所用物资。当天，玄宗移居大明宫。天黑以后，玄宗命令龙武大将军陈玄礼集合禁军六军，重赏他们金钱布帛，又挑选闲厩中的骏马九百余匹，所做的这些事情外人都不知晓。乙未（十三日），天刚发亮，玄宗只与杨贵妃姊妹、皇子、皇妃、公主、皇孙、杨国忠、韦见素、魏方进、陈玄礼及亲信宦官、宫人从延秋门出发，在宫外的皇妃、公主及皇孙都弃而不顾，只管自己逃难。玄宗路过左藏库，杨国忠请求放火焚烧，并说：“不要把这些钱财留给叛贼，”玄宗心情凄惨地说：“叛军来了没有钱财，一定会向百姓征收，还不如留给他们，以减轻百姓们的苦难。”这一天，百官还有入朝的，到了宫门口，还能听到漏壶滴水的声音，仪仗队的卫士们仍然整齐地站在那里，待宫门打开后，则看见宫人乱哄哄地出逃，宫里宫外一片混乱，都不知道皇上在那里。于是王公贵族、平民百姓四出逃命，山野小民争着进入皇宫及王公贵族的宅第，盗抢金银财宝，有的还骑驴跑到殿里。还放火焚烧左藏大盈库。崔光远与边令诚带人赶来救火，又召募人代理府、县长官分别守护，杀了十多个人，局势才稳定下来。崔光远派他的儿子去见安禄山，边令诚也把宫殿各门的钥匙献给安禄山。
玄宗一行经过便桥后，杨国忠派人放火烧桥，玄宗说：“官吏百姓都在避难求生，为何要断绝他们的生路呢！”于是就把内侍监高力士留下，让他把大火扑灭后再来。玄宗派宦官王洛卿先行，告诉郡县官作好准备。到吃饭的时候，抵达咸阳县望贤宫，而王洛卿与咸阳县令都已逃跑。宦官去征召，官吏与民众都没有人来。已到了中午，玄宗还没有吃饭，杨国忠就亲自用钱买来胡饼献给玄宗。于是百姓争献粗饭，并参杂有麦豆，皇孙们争着用手抓吃，不一会儿就吃光，还没有吃饱。玄宗都按价给了他们金钱，并慰劳他们。众人都涕泣流泪，玄宗也禁不住哭泣。这时有一位名叫郭从谨的老人进言说：“安禄山包藏祸心，阴谋反叛已经很久，其间也有人到朝廷去告发他的阴谋，而陛下却常常把这些人杀掉，使安禄山奸计得逞，以致陛下出逃。所以先代的帝王务求延访忠良之士以广视听，就是为了这个道理。我还记得宋璟作宰相的时候，敢于犯颜直谏，所以天下得以平安无事。但从那时候以后，朝廷中的大臣都忌讳直言进谏，只是一味地阿谀奉承，取悦于陛下，所以对于宫门之外所发生的事陛下都不得而知。那些远离朝廷的臣民早知道会有今日，但由于宫禁森严，远离陛下，区区效忠之心无法上达。如果不是安禄山反叛，事情到了这种地步，我怎么能够见到陛下而当面诉说呢！”玄宗说：“这都是我的过错，但后悔已经来不及了。”然后安慰一番郭从谨，让他走了。不一会儿，管理皇上吃饭的官吏给玄宗送饭来了，玄宗命令先赏赐给随从的官吏，然后自己才吃。玄宗命令士卒分散到各村落去寻找食品，约好未时集合继续前进。快半夜时，到达金城县，县令和县民都已逃走，但食物和器物都在，士卒才能够吃饭。当时跟随玄宗的官吏逃跑的也很多，宦吏内侍监袁思艺就借机逃走。驿站中没有灯火，人们互相枕藉而睡，也不管身份的贵贱。王思礼从潼关赶到后，玄宗才知道哥舒翰被俘，于是就任命王思礼为河西、陇右节度使，命令他立刻赴任，收罗散兵，准备向东进讨叛军。
丙申（十四日），玄宗一行到达马嵬驿，随从的将士因为饥饿疲劳，心中怨恨愤怒。龙武大将军陈玄礼认为天下大乱都是杨国忠一手造成的，想杀掉他，于是就让东宫宦官李辅国转告太子，太子犹豫不决。这时有吐蕃使节二十余人拦住杨国忠的马，向他诉说没有吃的，杨国忠还没有来得及回答，士卒们就喊道：“杨国忠与胡人谋反！”有人用箭射击，射中杨国忠坐骑的马鞍。杨国忠急忙逃命，逃至马嵬驿西门内，被士兵追上杀死，并肢解他的尸体，把头颅挂在矛上插于西门外示众，然后杀了他的儿子户部侍郎杨暄与韩国夫人、秦国夫人。御史大夫魏方进说：“你们胆大妄为，竟敢谋害宰相！”士兵们又把他杀了。韦见素听见外面大乱，跑出驿门察看，被乱兵用鞭子抽打得头破血流。众人喊道：“不要伤了韦相公。”韦见素才免于一死。士兵们又包围驿站，玄宗听见外面的喧哗之声，就问是什么事，左右侍从回答说是杨国忠谋反。玄宗走出驿门，慰劳军士，命令他们撤走，但军士不答应。玄宗又让高力士去问话，陈玄礼回答说：“杨国忠谋反被诛，杨贵妃不应该再侍奉陛下，愿陛下能够割爱，把杨贵妃处死。”玄宗说：“这件事由朕自行处置。”然后进入驿站，拄着拐杖侧首而立。过了一会儿，京兆司录参军韦谔上前说道：“现在众怒难犯，形势十分危急，安危在片刻之间，希望陛下赶快作出决断！”说着不断地跪下叩头，以至血流满面。玄宗说：“杨贵妃居住在戒备森严的宫中，不与外人交结，怎么能知道杨国忠谋反呢？”高力士说：“杨贵妃确实是没有罪，但将士们已经杀了杨国忠，而杨贵妃还在陛下的左右侍奉，他们怎么能够安心呢！希望陛下好好地考虑一下，将士安宁陛下就会安全。”玄宗这才命令高力士把杨贵妃引到佛堂内，用绳子勒死她。然后把尸体抬到驿站的庭中，召陈玄礼等人入驿站察看。陈玄礼等人脱去甲胄，叩头谢罪，玄宗安尉他们，并命令告谕其他的军士。陈玄礼等都高喊万岁，拜了两拜而出，然后整顿军队准备继续行进。韦谔是韦见素的儿子。杨国忠的妻子裴柔与她的小儿子杨晞、虢国夫人与她的儿子裴徽都乘乱逃走，到达陈仓县，被县令薛景仙率领官吏抓获杀掉。
丁酉（十五日），玄宗将要从马嵬驿出发，朝臣中只有韦见素一人随行，于是就任命韦谔为御史中丞，并兼任置顿使。这时将士们都说：“杨国忠谋反被杀，而他的部下亲信都在蜀中，不能去那里避难。”有人请求去河西、陇右，有人请求去灵武，有人请求去太原，还有的请求回京师。玄宗想去蜀中，又恐怕违背众心，所以沉默不言。韦谔说：“如果要返回京师，就要有足够的兵力抵御叛军。而现在兵力单薄，不要轻易决定去向。不如暂时到扶风郡，再慢慢考虑去向。”玄宗征求大家的意见，大家都同意，于是准备去扶风。等到出发时，当地的父老乡亲拦在路中请求玄宗留下，并说：“森严宏壮的宫殿是陛下的家室，那些列祖列宗的陵园是陛下先人的葬地，现在都舍弃不顾，想要到那里去呢？”玄宗骑在马上停留很长时间，然后命令太子留在后面安慰这些父老乡民。父老们因此对太子说：“皇上既然不愿意留下来，我们愿意率领子弟跟随殿下向东讨伐叛军，收复长安。如果殿下与皇上都逃向蜀中，那么谁为中原的百姓们作主呢？”不一会儿，来到太子跟前的多达数千人。太子不肯，并说：“父皇冒艰历险，远出避难，我怎么忍心早晚都不在他身边呢！再说我也没有当面向他辞别，我要回去告诉父皇，然后听候他的吩咐。”说着涕泣流泪，要回马西行。这时建宁王李倓与宦官李辅国拉着太子的马笼头进谏说：“逆胡安禄山举兵反叛，进犯长安，以至四海沸腾，国家分裂，如果不服从民意，怎么能够复兴大唐天下呢！现在殿下随从皇上入蜀中避难，如果叛军焚烧断绝通向蜀中的栈道，那么中原大地就拱手送给叛军。人心既已分离，就难以再聚合，到那时就是想要有所作为，恐怕也不可能了。不如现在收聚西北边防的镇兵，再加上郭子仪与李光弼在河北地区的兵力，与他们合兵东讨叛贼，收复两京，平定四海，挽救国家于危难之中，使大唐的帝业得以继续，然后再打扫宫殿，迎接皇上返回京师，这难道不是最好的孝顺行为吗！何必因为区区温情，而作儿女之恋呢！”广平王李俶也劝太子留下来。父老乡亲们都拦住太子的马，使他无法前行。于是太子就让广平王李俶驰马去报告玄宗。玄宗骑在马上等待太子，久等不见，就派人去打听，被派去的人回来报告太子的情况，玄宗说：“这真是天意！”于是就从后军中分出二千人，再加上一批最好的飞龙厩马给予太子，并且告谕将士说：“太子仁义孝顺，能够继承我们大唐的帝业，希望你们好好辅佐他。”然后又告谕太子说：“希望你好自为之，不要为朕而担心。西北地区的各族胡人，朕一直待他们厚道，你一定能用得上。”太子听后向南号叫哭泣。玄宗又派人把太子东宫中的宫女送给太子，并且宣旨说要传帝位给太子，太子不接受。广平王李俶和建宁王李倓都是太子的儿子。
