法律尽职调查，是一套系统的调查方法，有着“按图索骥”的步骤。其中，目标公司的历史沿革，是乙方——律所忠实勤勉的着力点，也是甲方——私募管理人法律风控的重点。
目标公司的历史，具体而言应关注以下几点：1、目标公司的设立、破产或解散；2、增资、股权转让；3、合并、分立、减资；4、国有资产；5、外资；6、重大资产重组；7、股东和控股股东；8、员工持股；9、目标公司体内其他主体。
1、目标公司的设立、解散或破产
从目标公司设立的合法性而言，根据《公司法》要求，关注目标公司设立时的文件材料是否齐全：出资人协议、股东投资协议等必备法律性文件。如涉及政府批准的事项，还应核验政府对特定行业及特定主体或类型的批准设立文件。另外，对特定行业或针对特定主题或类型的相关法律，需做好全面的法律检索。
从目标公司设立的出资而言，2013年《公司法》修订后，用货币类出资的公司不再要求验资报告，但就货币出资到位的情况应提供银行账单及相应流水文件。用非货币出资的，应核验相关评估机构出具的《资产评估报告》，确认出资资产的评估价值，是否已办理产权转移。如果当初是以收益法评估的，关注现在是否已经充分实现。未能实现，应判断是否有出资不实的嫌疑。
从尽调工作的底稿而言，目标公司、分公司、重要的参股子公司、控股子公司及办事处等下属机构，应该请目标公司提供盖有“工商档案查询专用章”的，公司成立至今所有的工商底档以及《公司注册登记资料查询单》、《公司变更登记情况查询单》等全套文件。
另外，若目标公司中存在子公司解散、注销或破产情形的，应根据企业破产法了解其程序的合法合规性。
2、增资、股权转让
在增资过程中，增资程序的合法性，增资价格的合理性和增资资金的来源及其合法性，是核查的重点。对于一些私募投资人的增资协议，还应关注其所设置的特定权利条款，业绩对赌条款、回购条款及该等条款对后续历史沿革的影响。
在股权转让中，核查程序文件的完备性；注意股权转让的价格及其合理性和资金来源的合法；关注股权设定的特定权利条款（业绩对赌协议、回购条款等）。
3、合并、分立、减资
公司的合并、分立、减资主要影响着债权人的利益，所以除关注其程序的合法性、相应文件的完备性、财产过户实际情况、工商变更登记等基础工作外。自合并、分立、减资10日内是否通知了所有债权人，是否于30日内在报纸上公告过，这些涉及债权人的利益保护，应当耐心核查。
4、国有资产
对于国有资产，需明确目标公司的国有资产属于国资委系统还是财政部系统监管，国务院国资委监管非金融类企业的国有资产，财政部监管除监管国资委意外其他国有资产，包括行政事业单位国有资产和金融类企业国有资产。区分相应的监管主体，再进行相应的法律检索。
国有资产管理方面主要涉及国有资产中国有股权转让、国有财产增资目标公司、具体国有资产转让、国有企业改制等问题。重点了解《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及国务院国资委和财政部联合发布的《企业国有资产交易监督管理办法》等法律规定。
（1）国有股权（产权）转让和国有财产增资目标公司
以国有股权或财产增资目标公司的，需要满足以下条件。首先，转让是否依据《公司法》等规定作出批准决策文件；其次，转让涉及员工安置的，是否已经职工代表大会或职工大会审议通过；再次，就转让基准日，专业中介机构出具的《审计报告》和《资产评估报告》，其评估价是否进行了核准和备案；另外，公开转让是否履行了招拍挂程序；非公开协议转让，是否符合非公开的条件，及履行相应最终批准决策程序；最后，核查本次转让有关的工商变更登记情况以及国有出资企业产权登记情况。
（2）具体国有资产的转让
国有资产是指生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等具体资产形态。首先，需要核查目标公司是否制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，对应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准是否作出具体规定，该内部管理制度是否已报同级国资监管机构备案。对于公开进行的资产转让，应核查转让底价与信息公告是否符合《国有资产交易办法》的规定，转让价款是否一次性付清。对于非公开转让的，应核查是否符合非公开转让的条件和通过审批。
（3）国有企业（集体企业）改制
全民所有制企业是因国情而在特定经济发展阶段而存在的。国有企业（集体企业）改制，是指依照《公司法》改制为有限责任公司或股份有限公司，从而进一步明确产权关系，并依照更符合市场经济规律的《公司法》逻辑继续发展经营。
一，是否制定改制方案，并就方案取得了相应部门的批准。由律师事务所对此出具的法律意见书，是否提交职工代表大会或职工大会审议。改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后经国有资产监督管理机构协调审批；国有资产监督管理机构出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业，改制方案需报同级人民政府批准；涉及金融债务的，是否征得了金融机构债权人的同意......。二、是否履行了清产核资手续，结果是否已经审核认定，结果是否在2年内有效。三、是否履行了审计评估程序。这两方面参见国有股权转让规定。四、特定资产处置是否符合特定程序。五、核查各类资产在改制后的具体权利状态，是否已做到权属清晰，无法律瑕疵。
另外，如果全民所有制企业其原始出资人实际是挂靠的民营主体，在改制中，应核查清楚民营主体当年初始投资相关凭证以及佐证的各类文书和文件。如果此类企业要ipo进行上市，发行审核须由省级人民政府作出。
随着国有企业改革的深化，《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》《关于国有企业功能界定与分类指导意见》《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等规范，属于需要了解的内容。
5、关于外资
对于外资的历史沿革，需要核查目标公司的设立、注册资本变化（增资或减资）以及股东变化、商务部门发给的外资批准书；是否符合《外商投资产业指导目录》;是否取得了发展改革部门的核准或备案。
主要涉及的法律法规有《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》以及这三部法律的实施条例或实施细则。另外，还需了解《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外商投资者对上市公司战略投资管理办法》、《外商投资产业指导目录》、《外商投资项目核准和备案管理办法》等规范。
6、关于重大资产重组
资产重组事项包括但不限于资产收购、资产置换、债务重组等。对此应核验公司转让的程序性事项，与此相关的重组协议、政府批准文件、审计报告、资产评估报告、法律意见书、尽职调查报告以及其他中介机构的专业意见书等；关注重组对价的合理性，支付情况及资金来源；涉及债权、债务转让的是否履行了通知义务或清偿安排；对于股权类资产，应关注其股权对应标的公司的历史沿革、股权转让人的背景、股权所对应的出资是否已经到位、权利归属是否清晰；非货币股权类的资产是否权属清晰、是否有潜在纠纷、变更程序的合法合规性等。如果涉及上市公司的，应按照《证券法》及证监会有关规定核查是否履行了与上市公司有关的信息披露等程序。
7、关于股东
股东尤其是控股股东（实际控制人）对目标公司具有重大影响。在关注目标公司的历史沿革时，有必要沿伸至股东、控股股东的情况，并了解自目标公司向上的各层次股权架构，至少了解控股股东向上的、按控股路径的各层次股权架构，即控股股东的控股股东。按照该思路穿透到最终自然人或国有资产管理部门。自然人关注其合法身份证明、国内居民身份证、护照或外国国籍证明文件。国有资产管理部门，关注其法定要求的文件及管理批复设置。
股权架构的重要性在于为企业判断目标公司的关联方和关联交易及同业竞争情况，提供了脉络图。针对控股股东和其他对目标公司有重要影响的股东时，应当了解股东的对外投资情况，包括控股、参股子公司。针对参股股东，要掌握一定会计学知识，以实质重于形式的原则，判断其对目标公司的影响（参照《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第36号——关联方披露》的有关规定）。
另外，关注股东主体是否存在委托持股、信托持股、股份托管和权利瑕疵问题。
8、关于员工持股
关于员工持股，包括直接持股和间接持股问题，核查职工持股形成和演变的法律文件：内部协议、对价支付凭证、完税凭证、有关部门回复。上市公司参照《关于上市公司实施员工持股计划试点指导意见》和16年《上市公司股权激励管理办法》核查是否存在法律瑕疵。国有企业，参照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点意见》核查相应程序、实体要求。对员工持股平台的历史严格进行核查。
对于员工持股中的委托持股，特别关注以下几点：一是确认特定期限进行了委托；二是确认委托股权解除之后，股权恢复至实际持股方；三是上述特定期限内，双方不存在任何潜在纠纷；四是持股期内目标公司的利润分配，名实双方与目标公司不存在任何纠纷；五是确认自委托解除后，任何一方不会再对另一方或目标公司就上述委托提出任何主张。
9、目标公司体内的其他主体
目标公司体内其他主体，是指以目标公司为会计主体的合并财务报表范围。这些“其他主体”主要包括目标公司可以控制的子公司、孙公司及往下的各级公司、目标公司为普通管理人和执行事务合伙人的有限合伙企业以及所有其他可以控制的分支机构。对以上主体，同样按目标公司标准进行核查其基本情况和历史沿革。
以上九个方面是目标公司历史沿革关注的重点。笔者认为，以上九方面的法律尽调，背后的逻辑与诉讼业务证据三性的判断具有同理性，即关注目标公司的合法性、合理性（真实性）、关联性。
合法性上，应对行业法律规范有全面系统的检索，清楚行业监管合规规则；运用所学法学基本原理判断其交易程序与实体上的合法性。合理性上，对于企业而言，法律是骨架，资金是血液。业务合理性的判断，资金来源的合理性。需要有一定的财务知识。关联性上，尽调应与商业交易目标相关，凸出调查的重点；另外，在理清股权架构的脉络基础上，避免关联交易导致虚增利润的情形存在。
历史沿革尽调的周沿性和完备性，也同为高级管理人员情况、公司的重大合同、诉讼及仲裁情况等其它内容的尽调，提供了方法论上的指导。
参考书目：
《私募股权投资基金实务与图解》
《私募基金法律合规风险管理》法律出版社；作者：秦子甲
《股权投资基金》基金从业考试教材
