并购重组中的估值体系
不能离开交易空谈估值，结合并购重组的具体场景，选择不同的估值模式和逻辑，同一交易的不同阶段前期和后期均选用不同的估值方法。
并购重组谈价格。为什么超市买东西不用估值，并购重组需要估值？并购重组可以直接谈吗？菜价较低，同一市场有很多可比参照的同质产品，可以通过讨价还价的方式直接进行谈判，不用估值。
[if !supportLists]l [endif]信息不对称，卖方比买方精，买方的目标估值（保护权益）远低于卖方估值（优质资产，信息优势），引入第三方机构（券商，资产评估）的两方基本认可估值逻辑，锚定交易的公允价值，为交易价格作参考。（技术论是没必要的，不要放大估值的作用！）任何交易价格都是谈出来的，估值是谈判过程的锚定工具。如果双方价格差异不大，都不需要估值。方法可以创新PUI，把浏览量作为估值指标，不是一成不变的学问。交易前期，坐下来谈判，公允价值区间，
[if !supportLists]l [endif]非上市公司可以自行按照协议收购；但证监会出于保护中小股东利益的利益，规避上市公司大股东和交易对手谈拢一个收购价格，收购方再给大股东回扣，损害中小股民利益的现象，规定必须聘请资产评估机构或券商，出一个估值报告证明交易估值是公允的，没有损害中小股民的利益。同样，国资委的领导有动力估值偏高，国资委规定涉及国资买卖交易，必须引入审计评估流程，必须引入第三方评估机构来说明交易正当公允。
买卖双方的目标很简单，一个压价，一个高估，因此投行在估值的过程中，不但要考虑公允性，还要考虑交易的可行性，最终目的是促进交易，尽量控制交易买卖双方的预期。比如卖方对自己的资产预期过高，投行就要劝卖方你这个资产的市场价格达不到这么多，稍微降低一点；对买方就是给出一些理由让他提高一些预期，从而促进达成交易。协调资产评估机构，买卖双方初步达成一致后，请专业评估机构评估这个锚值是否可以，如果差别不大，区间确定；如果差异很大，以评估机构为准，买卖双方必须重新谈判。投行对于全局要有综合把握。不必把估值做得很细，既要有基本sense，又要有经验估值预判，从这个角度出发促进交易谈判。
评估学科涉及的学科内容，分子端是现金流，分母端折现率。资本市场对这类标的的风险偏好，储备知识财务知识和资本市场知识，目标是对未来前景的预判。
估值的分类
1、绝对估值法：DCF收益折现，预测公司未来现金流，以一定折现率贴现。
2、相对估值法：参考市场同类公司或同类交易，通过核心指标来大致估值。如PE法，某行业12倍，某行业公司净利润5000万，估值6个亿。
3、资产评估法：对公司每项有价值资产评估。包含房产、土地、存货、设备，主要应用于重资产行业，特别是资产价值决定企业价值的行业，如看房地产行业的价值就是看有多少土地、地产存货；矿产行业看矿产资源。
每个估值方法背后都有隐含假设。
1、绝对估值法：假设3-5年的现金流是可预期的。公司未来3-5年现金流能够反映公司价值。10年不盈利和现金流为负的公司很难用此法，五年之后就是虚的，很难有让人信服的估计。可口可乐大型成熟企业未来3-5年收益成熟稳定且能反映价值，互联网企业就很难了。
2、相对估值法：市场上有大量的同类可比公司和交易，相对公允的市场估值，找到同类案例的PE倍数可算，呈现集中趋势带；估值水平可以查到且理性，不含泡沫，比如大牛市上市企业的100、200倍PE就不值得参考，市场泡沫会造成估值泡沫。
3、资产评估法：企业最大的价值就是企业拥有的资产。
交易定价的参考阶段：并购前，买卖双方都不太熟悉，还未开展尽调，只是双方在谈并购可能性，此时内心各有预估价。买方信息缺乏，绝对估值法不合适，涉及太多假设预期、细分数据，没有大量信息支持的情况下无法搭建模型。分析上市公司时仅仅依靠财务报表来估值，一定是不可信的！这个阶段只能用相对估值法，从市场上拉案例。收购牛奶标的的案例，找到最相似的求平均PS、PE倍数，得到估值预期，得到初步定价。
交易正当性背书阶段：已经做完尽职调查，有了明细数据，支撑估值的正当性，采用绝对估值法或基于资产估值法，绝对估值法多一些，搭建DCF估值模型，向证监会和国资委交差。
公司价值的几种形态（公司理财）
公司价值=权益价值+债务价值-公司账上现金：公司所有者分为权益所有者和债权持有者，用现金购买公司除了现金以外的其他资产。
现金流是公司现金流，包含流向债权所有者和权益所有者的现金流。
权益价值（并购重组谈得更多的概念）：公司权益价值=公司价值+冗余资产+公司账上现金-债务价值
相对估值法
并购前期估值定价参考阶段采用的不是折现，而是相对估值法，获取信息简单。
可比公司法：同一行业的上市公司，计算市值、PE、PS倍数。
可比交易法：同类型并购重组的最近3-5年案例，标的公司的平均估值、PE倍数、PS倍数、PB倍数。
不能因为此法简单，就忽视它，它是应用最广泛的方法，远高于绝对估值法，尽职调查获得明细信息之后才能做，最后可能就一两个标的符合要求。商业逻辑和商业判断最重要，根据获得标的信息搭建模型，估值结果被买方卖方认可接受，不是玩Excel，估值这个技术是为了并购重组这个交易本身服务的。
控股权溢价：上市公司的股价/上市公司的，对于一家市值100亿的公司，用100亿现金买不到公司全部股权，通过二级市场不断买会拉涨停，估值会越来越高。市场公允的情况下，协议收购大股东的股权，溢价是40%-50%左右。不能按照市值收购全部的控股权，上市公司的市值低于上市公司的估值。
流动性溢价：企业IPO的过程鲤鱼跳龙门，资信、贷款能力、声誉、估值大幅提升，上市公司相比非上市公司有着天然的溢价，而且溢价很高。
相对估值法优点：公开信息，买卖双方认可信任
看似简单，覆盖信息量远大于绝对估值法，公司本身、市场判断、市场情绪、市场风险均包含在平均PE、PS中
折现率是投资者的主观风险，而不是标的本身的风险
跨行业集团估值：中信集团拆板块，按照不同行业的平均值评估，最后相加
缺点：同类公司和活跃交易，还得可比性
能不能选用新三板公司作为可比公司？新三板活跃度太低，可比性不大，价格不具有公允性。新三板上市门槛比上市公司低，流动性溢价低。如果交易量大、交易价格稳定，交易是具有公允性的，交易价格对应的估值作为可比公司法来用。
