项王听说韩信攻占了河北地区，打败了齐国、赵国，并且准备攻打楚国，就派龙且率军前去迎击。
韩信与龙且交战，灌婴率军夹击，大败楚军，斩杀龙且。韩信于是自立为齐王。
项王听说龙且的军队被打败，心中恐惧，便派武涉前去游说韩信，韩信没有听从。
这时，彭越以一次反叛，攻下梁地，还断了楚军粮道。项王对曹咎等人说：“你们守住成皋，如果汉军前来挑战，千万不要与他们交战，只要不让他们东进就可以了。我十五天之内一定能诛杀彭越，平定梁地，之后再来与将军们会合。”项王便率军向东进发，攻打陈留和外黄。
外黄一时半会没能攻下。过了几天，外黄守军投降，项王大怒，下令将城中十五岁以上的男子全部集结到城东，准备将他们全部活埋。
外黄县令门客的儿子年仅十三岁，前去劝说项王道：“彭越凭借强力却持了外黄，外黄百姓十分恐惧，所以暂时投降，以等待大王到来。
如今大王来了，却要将他们全部活埋，百姓哪里还会有归顺之心？从这里往东，梁地的十多座城池都会感到恐慌，没有谁愿意再投降了。”
项王认为说得很对，于是赦免了那些本该被活埋的处黄百姓。项王率军向东抵达睢阳，各地百姓听说这件事后，争相归顺项王。
汉军多次向楚军发起挑战，楚军坚守不出。汉军派人辱骂楚军，持续了五六天，曹咎被激怒，率军渡过汜水。
当楚军士兵渡河到一半时，汉军发起攻击，大败楚军，缴获了楚国的全部物资财宝。曹咎、长史翳、塞王欣都在汜水边上自刎而死。
在这时，项王在睢阳，听说曹咎的军队战败，就率军回来救援。
汉军正在荥阳东面包围钟离眛，项王赶到后，汉军畏惧楚军的威势，全部撤往险要地带。
项羽的危机，从龙且战死就开始注定了。
韩信在河北大败齐国和赵国，剑锋直指楚地，项王派出了他最信任的大将龙且。这不只是一场战争那么简单，几乎可以看成是西楚的一场赌注，假如能遏制韩信，就可以稳住北方，战败，北方屏障失守，楚国就要陷入腹背受敌。
但是龙且被韩信和灌婴联手击败，自己也命丧沙场。项羽得知消息后，难免会恐慌。这位从来不惧正面交锋的霸王，第一次意识到，他的对手不只是刘邦，还有韩信、彭越等人。
恐慌之下，项王派武涉去游说韩信，想借此机会分裂汉军的联盟，但被韩信拒绝。项王曾经的自信，在一次次败绩中，开始了瓦解。
当彭越在梁地反复袭扰，断了楚军的粮道时。项羽决定亲征，留下曹咎守住成皋，并反复叮嘱“慎勿与战，毋令得东而已。”
外黄城坚守数日才投降，大怒的项羽下令：将全城十五岁以上男子全部坑杀。就在全城百姓绝望之际，一个十三岁的少年站了出来，他是县令门客的儿子，虽是少年，却有着远超其年龄的清醒和勇气。
他对项王说：“彭越强却在外黄，百姓为了自保才暂时投降，等着大王来。如今大王却要将他们坑杀，天下百姓谁还敢归顺？从此往东，梁地十余城都会拼死抵抗，到时就再也攻不下了。”
这一席话中，没有华丽的辞藻，也没有阿谀奉承，而是直击中项羽的心：赢得民心赢得天下。
有些难以想象的是，这位一直以来到一处坑杀一处的残暴的君主，竟然同意了。项羽渴望武力征服天下，但在关键时刻，愿意听取一个孩子的真话，保留了对百姓的最后一丝体恤。
当项王平定梁地时，成皋却崩溃了，这结项王沉重的一击。他留下的曹咎，本是蕲县狱掾，因曾经对项梁有恩被重用。
项羽反复叮嘱不要与汉军交战，但曹咎终究没能耐住性子，因被汉军连续辱骂激怒率军出战。这次出战，楚军损失惨生，物资尽失，他自己也和长史翳、塞王欣一起在汜水边上自刎以此谢罪。
项王的信任，换来了一场惨败。当项王在睢阳听到消息后，只能回师，却发现汉军又将钟离眛包围，局势彻底失控。
成皋的惨败，也看到了项羽的用人缺陷----任人唯亲，只信任旧故恩人，并不看其能力和心性。
曹咎的急躁，最终将西楚的南线防线葬送，也让项羽陷入了腹背受敌的困境中。
从龙且战死到成皋失守，这位力能扛鼎的楚王，他认为武力可以解决一切，却还没有一个十三岁的少年懂得得民心者得天下的道理。
这位十三岁的少年一席话将他点醒，但他始终还是没能学会如何才能凝聚人心。他重用的如曹咎的这样的旧故，却没看到韩信、陈平这些人才，最终让人才白白流失。这是项羽的悲哀。
与之相反的刘邦，却能用人，懂得民心所向，懂得在困境时积蓄力量，刘邦的示“弱”的地方却是他真正最强之处。
十三岁少年的进言，本来是项羽最后的机会，如果他放下暴力，能体恤百姓，或许有可能扭转局势。但历史没有如果，西楚霸王的败局已经突现。
项羽是一个很复杂的人，他会因着自己性子坑杀降卒，屠烧咸阳，但也会因一个十三岁的少年的话，赦免全城百姓；可他又对韩信和陈平这样的人才视而不见。
他是战场上的英雄，但对于政治，他是一个失败者。他用武力征服天下，但最终输在了人心。
一个人强大从来都不是靠武力，而是懂得民心所向。项羽之所以没能成功，因素是多种多样的，有关民心的，也有其个人因素。总之，不是单一存在。
