2021-07-21 投资并购交易中涉及的德行条款#普法小贴

投资并购交易实践中时有发生因公司实际控制人的行为不当，如行贿受贿、婚内出轨等，导致公司股价大跌，甚至导致公司经营陷入严重困境的现象。因此，投资人应当注意到目标公司的创始人、其他股东的不当行为可能对投资产生巨大风险的潜在法律风险，在交易中增加约定，例如，“德行条款”，又称“Weinstein Clause”（韦恩斯坦条款）。德行条款，要求卖方就其高管行为符合社会行为规范进行陈述和保证，还要求卖方对于因卖方高管的不良行为或者丑闻（包括性丑闻、性不当行为等）而导致的损失进行损害赔偿。德行条款，旨在将目标公司股东、高管的社会道德与公司利益相捆绑，通过约束股东、高管等人的行为，将公司利益置于可控范围之内，实现投资人、公司股东和公司三者利益最大化。除了为考察目标公司而进行的法律尽职调查、财务尽职调查和税务尽职调查的并购交易审查等工作之外，通过德行条款，投资人进一步考察目标公司的创始人、其他股东和高管的行为是否符合社会一般伦理规范。