桓玄作乱并说服刘牢之 刘裕力劝牢之失败后离开
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叛贼孙恩被追击到海中落入海水，小命不保之后，他的妹夫卢循颇有些才能，长得也是俊美不比寻常。那些被打落四散的孙恩的部下就推举卢循为首领，又开始在江浙一带攻城拔寨起来。当时权倾一时的桓玄【（369年-404年6月19日）， 字敬道，小字灵宝，谯国龙亢（今安徽怀远龙亢镇）人】都督荆、司、雍、秦、梁、益、宁、江八州兼豫、扬八郡诸军事，荆、江二州刺史，但早已被司马元显【（382—402），字朗君，河内温县（今河南温县西）人。东晋宗室、权臣。晋简文帝司马昱之孙，会稽文孝王司马道子之子，晋孝武帝司马曜之侄。初任中书令、尚书令，后官至骠骑大将军）】怀疑上了，因而也开始举兵作乱，并授权卢循做了永嘉（大致为今浙江温州）太守。
东晋安帝看到桓玄作乱，立即任命司马元显为骠骑大将军，征讨大都督，刘牢之为先锋，刘裕为参军，讨伐桓玄，大军即日开拔。说来也巧，讨伐大军经过历阳（大致为今天的和县，隶属于安徽省马鞍山市）时，正好与桓玄的的叛军相遇。 这桓玄也是个会来事的人，就派了刘牢之的舅舅何穆去刘牢之军营里做说客，想让刘牢之也一块归附与他。刘牢之对于司马元显也是颇有不满，害怕终有一天会被司马元显或杀或夺了军权，对于舅舅何穆的分析，觉得还是很有道理的，就下定决心投奔桓玄。期间，纵有刘裕和刘牢之的外甥何无忌的极力劝阻，也无济于事。很快，桓玄得到刘牢之的归附军后，如虎添翼，进击建康（今南京），如入无人之地，司马元显根本无力抵抗。桓玄很快占领了建康，并除掉了司马元显及其党羽，自封为丞相，掌管全国大权。之后又封了刘牢之为会稽内史，夺了刘牢之的兵权。刘牢之顿时有兔死狗烹之感，每日里心惊胆战，如履薄冰。
刘牢之的儿子刘敬宣看到父亲这样，就力劝父亲举兵袭击桓玄，但是刘牢之害怕自己的兵力没有办法和桓玄对抗，就找来刘裕商量事情，说：“当初我没有听你的建议，投奔了桓玄，现在落得这步田地；我现在想袭击桓玄，去攻打广陵（大致为今江苏扬州广陵区），以匡扶社稷，你愿意率领你的军队跟随我来吗？”刘裕说：“当初你手握重兵，非但没能讨伐桓玄，反而为虎作伥，导致桓玄叛贼得了建康，威震天下，您现在已经为天下人所失望，您觉得您能打的下来广陵吗？我情愿回到老家京口去，也不愿看到将军到时候孤军失败之时。”说完，刘裕便大踏步地走了。
