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直到 1112 年，契丹国家仍然表面安定。天祚帝成功地阻止了使辽陷入与宋和西夏争执的企图，阻卜已恢复了忠诚并于 1006 年、 1110 年和 1112 年派来了使节，与高丽的关系也仍保持和睦。冬末，皇室一行按惯例到今哈尔滨偏西的混同江（今松花江）进行季节性垂钓远行。在这里，又根据惯例，包括从东北东部的“生”女真在内的东北部落诸首领前来效忠。在皇帝营帐内招待他们的“头鱼宴”上，首领们被命令依次起舞，以作为臣服的一个象征。当轮到他们中的那位阿骨打时，他拒绝这样做，甚至被命令再三也是如此。由于他的故意挑衅性行为，天祚帝想要处死他，并看出他是一个潜在的敌人。但是权臣萧奉先劝阻了他，他对阿骨打可能产生的危害嗤之以鼻。这将被证明是导致王朝终结的一次致命失误和决定。

亲王淳成为皇帝仅仅三个月就死去了。他没有后嗣，而是遗命传位给秦王。秦王是天祚帝的儿子，由元妃所生。然而，此时秦王正与他的父亲在西部躲藏。因此，亲王淳的妻子被推举为皇太后与摄政者，③ 但是她无力阻挡王朝的迅速瓦解。在绝望中，辽朝大部分汉人臣民此时都在寻找方法以挽救他们自身的生命，而与宋朝合作看起来是最诱人的选择。曾经帮助过拥立亲王淳为皇帝的李处温秘密主张投降宋朝。但皇太后强迫他自杀并以叛国罪处死了他的儿子。而后在1122 年秋末，她的主要将领之一郭药师和重要边界州城易州的指挥官高凤率领他们的军队叛投宋朝。听取了郭药师的建议后，宋朝的将领们又试图攻占南京。郭率领他的军队攻进城里，但他的宋朝盟军却没有能够挡住萧干率领下的一支忠实的契丹援军的到达，契丹援军几乎彻底消灭了入侵者。宋朝对南京进攻的失败给了阿骨打亲自介入并占领这一地区的机会。辽朝的皇太后多次徒劳地恳求他承认秦王作为他的属王，但阿骨打拒绝了，他确信辽朝的残存领土应由他来占领。1122 年仲冬，他没有遇到任何抵抗就突破居庸关并占领了南京。在金军到达之前，辽朝皇太后、契丹与奚人高级官员和许多非汉人百姓立即通过另一条道路逃离南京并向北进入奚人地区。在那里，他们分为两部分。奚人和渤海军队跟随萧干进入奚人本土，在此处他于1123 年初建立了一个短命的大奚王朝，并一直延续到五个月后他死于自己的军队之手。与此同时，耶律大石率领皇太后和契丹军队向西投奔天祚帝。当他们终于在西夏边境附近的天德（今内蒙古乌拉特旗以北）见到皇帝时，淳的不幸遗孀以不忠的罪名被处死，而大石虽然谴责天祚帝抛弃他的宫廷与都城，却得到了宽恕。天祚帝无法处死这样一位能干的将领，特别是他有7000 名身经百战的战士跟随其左右。

天祚帝被女真人俘获标志着辽朝的灭亡，但这并不标志着一个独立的契丹国家的终结。在漠北，耶律大石在鄂尔浑河畔的可敦城（镇州）建立了他的大本营，那里是契丹在这一地区的军事与行政中心。他很可能获得了可敦城要塞 2000 名戍军的支持，而且还得到了当地诸部落的效忠。他自立为帝并且采用了葛儿罕的称号，即“普天下之汗”的称号。但是，他并没有转而向东与金作战，大约在 1130 年，耶律大石率领他的游牧部族向西开拓新的领土。在一年之内，回鹘承认了他的宗主权，而且，他还在河中地区东部建立了一个根据地。之后，他逐步征服了从帕米尔到咸海之间的所有地区。

大石把他的都城设在离伊塞克湖（ Issyk-kul ）西端不远的八剌沙兖（虎思斡耳朵）。他的帝国一直延续到 13 世纪初，以哈剌（黑）契丹或西辽的名字而著称。显然，他的权力并没有扩展到漠北，而正是在那里他开始向西艰苦跋涉的。 1131 年发动的一次对金朝的远征以惨败而告终，这使大石确信恢复辽朝对以前领土统治的企图是无益的。从那以后，西辽的历史就与中亚而不是与中国相联系了，而且对它的记载几乎完全是阿拉伯和波斯史料了。

周期性的镇压和报复性的掠夺，形成9世纪党项与唐朝关系的一个鲜明特点，而这种情况则是由于唐朝对其边缘地区控制能力的削弱而引起的。频繁的事变表明，党项部落畜牧财富的增长引起了唐朝边疆官吏的贪欲，他们或是利用不公平的市易规定来剥削党项部落，或是公然掠夺党项人的牲畜。为了报复，党项人经常在吐蕃的帮助下侵掠夏—盐地区的唐朝边境州县。对唐政权及其军队来说，家畜的牧养和马匹的供应具有至关重要的意义，当经营家畜和供应马匹的活动转由党项人控制时，唐朝通往灵州的交通线便时时面临着被阻断的危险。

也就是在这样一种背景之下，在846—849年之间，最早出现了南山党项这个名称。南山党项是指居住在夏州西南、延安以北、横山附近山间谷地的党项部落。他们的首领后来被确认为野利氏的首领。据记载，南山党项比平夏党项更贫穷，也更好斗，他们是平夏党项的世仇。南山党项很可能是来自庆州或盐州的流亡者，他们被夹在了两大势力之间，在他们的北面是党项平夏部，南面是唐朝，党项与唐朝间相互争夺，都宣称对这片边境地区及其居民具有统治权。

李克叡死于978年，不到一年，他的继承人相继去世。因为后者的儿子尚未成年，就由他的弟弟李继捧担任节度使，李继捧的就任显然没能得到其他氏族首领的赞同。这样就引起了对宋朝态度各不相同的李氏长辈间的不和，从而形成了两个相互对立的阵营。由于对李继捧继位是否合适存在着争议，于是李继捧请求宋朝出面予以干预，而绥州的党项刺史则借此机会迫使李继捧向宋廷称臣。我们并不清楚李继捧称臣的动机，但是称臣的结果，使李继捧不得不随宋朝派到夏州的使节一起返回开封，在朝廷上，李继捧正式将夏、绥、银、宥（根据其他说法，还包括静州）献给了宋太宗，“帝甚喜之”。这样一来，宋朝就在982年以和平手段得到了后唐在933年以武力手段没有能够得到的东西。

李继捧的堂弟继迁以勇敢、尚武知名。963年，李继迁出生于银州。在父亲死后，由一位长辈当了他的保护人，李继迁就是在这位长辈照料下长大成人的。据说，李继迁的保护人在981年因在夏州袭击李继捧失败而丧命。当宋朝官员开始将李氏成员抓起来，赶到内地重新安置时，李继迁与他的同伙逃往北方，进入了平夏的牧场，在这里，他恢复了党项各部落间的联系。形势变化的结果，在党项氏族内部清除了汉化程度较深的成分——这些人大部分都自愿迁移到了内地，而由留下来的拓跋部落传统的保护者们创建了独立的鄂尔多斯政权。