卢家耀（梁家辉 饰）第一次踏入赤柱监狱时，天空正下着冷雨。他穿着不合身的囚服，手里攥着一只塑料袋，里面装着入狱前买的牙膏和肥皂。他曾是广告公司的美术指导，有体面的工作、温柔的女友、以及对未来的一切想象。一场工地纠纷中的误杀，像一把剪刀，剪断了所有线索。
监狱的铁门在身后关闭时，发出的声响像某种动物的哀鸣。家耀被分配到B仓，一个由编号而非姓名定义的世界。他的下铺是钟天正（周润发 饰），一个因杀人罪被判入狱多年的老囚，绰号"阿正"。阿正的第一句话不是欢迎，而是警告："在这里，不要看别人的眼睛超过三秒，不要问别人的罪名，不要相信穿制服的任何人。"
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家耀的斯文与怯懦，在B仓像一块 dropped 进狼群的鲜肉。第一天放风，他的饭盒被"大咪"（黄光亮 饰）的手下打翻，米饭混着沙子撒了一地。他弯腰去捡，后脑勺挨了一脚。阿正坐在远处的石阶上，没有帮忙，只是冷冷地看着——这是每个新囚必须支付的学费。
B仓是一座微型的丛林社会，权力结构像金字塔般精密。塔尖是"杀手雄"（张耀扬 饰），一个以虐待囚犯为乐的狱警，他的皮鞋与警棍是这里最恐怖的法律；中层是"大咪"和"傻标"（何家驹 饰）两大帮派头目，他们控制着赌局、香烟、以及一切可以交易的资源；底层是像家耀这样的新囚，和像阿正这样失去锋芒的老囚。
阿正教家耀生存的技巧：如何在搜查时藏起私烟，如何在洗澡时背对人群，如何在"杀手雄"的咆哮中保持麻木的表情。但这些技巧无法保护家耀免受所有伤害。一次帮派冲突中，家耀被误认为是"大咪"的对头，在厕所里被围殴，肋骨断了三根。阿正终于出手，用自制的牙刷柄匕首刺伤了领头者——代价是被关进"水饭房"七天，只有水和馊饭。
水饭房里，阿正向家耀讲述了自己的故事。他曾有一个妻子，一个女儿，一个普通人的生活。一场酒后的斗殴，一个倒下的陌生人，让他从丈夫和父亲变成了编号。他的妻子从未探过监，女儿的照片停在入狱那年。"我不是坏人，"阿正说，"我只是运气不好。但运气不好，在这里就是原罪。"
"杀手雄"的暴行随着家耀的上诉进程而升级。家耀的女友在外面为他奔走，找到了新的证人，可能推翻原判。"杀手雄"将这个消息视为对自己权威的挑战——他享受囚犯的绝望，任何希望都是对他权力的亵渎。
他开始系统性地折磨家耀：在劳动时"意外"让重物砸伤他的手指，在夜间查房时用手电筒照他的眼睛阻止睡眠，在食堂里"不小心"将热汤泼在他腿上。每一次"意外"都有 witnesses，却没有人敢作证。阿正试图保护家耀，却被"杀手雄"以"煽动暴动"为由单独监禁。
家耀的上诉被驳回那天，他在囚室里撕碎了女友的来信。阿正从禁闭室回来，看到满地的纸屑，只说了一句话："在这里，希望是最危险的毒品。"但家耀没有崩溃，他的眼神从恐惧变成了某种坚硬的东西——不是愤怒，而是接受。接受这个系统的荒诞，接受自己必须成为另一种人才能存活。
转折发生在一场看似寻常的劳动中。"大咪"和"傻标"的帮派因赌债纠纷爆发冲突，整个B仓陷入混战。家耀被卷入其中，却不是为了自保——他看到"杀手雄"正用警棍殴打一个倒地的老囚，那种殴打不是为了制止冲突，而是为了享受暴力本身。
家耀冲了上去。这个曾经连蚂蚁都不忍踩死的广告设计师，用拳头砸向"杀手雄"的脸。阿正紧随其后，B仓的囚犯们像被点燃的干草，集体暴动。他们用劳动工具砸开铁门，用床单结成绳索，用身体撞击围墙。这不是有组织的越狱，而是一场绝望的宣泄——对制度、对权力、对无尽压迫的集体反抗。
暴动最终被镇压。防暴警察的催泪瓦斯、橡皮子弹、高压水枪，像清洗污渍一样清洗着B仓。家耀和阿正被按在泥地里，"杀手雄"的皮鞋踩在他们头上，像踩着两只待宰的牲畜。但家耀在泥里笑了，那是他入狱以来第一次笑——因为他终于不再是一个数字，而是一个反抗过的人。
影片结尾，家耀因暴动加刑，但最终因新的证据被平反释放。他走出监狱大门时，阳光刺眼得让人流泪。阿正来送他，没有拥抱，只是递给他一支烟——他们在狱中从未被允许拥有的东西。
"出去后做什么？"阿正问。
"画画，"家耀说，"画这里。画你们。"
阿正没有笑，只是拍了拍他的肩膀。他知道家耀不会真的画，因为有些画面无法被颜料承载。他也知道，自己可能永远无法走出这扇大门——他的刑期像一条没有尽头的隧道。
家耀转身离去，阿正退回铁门内。两个男人，一个走向自由，一个回到囚笼，但他们的背影在某一瞬间重叠——因为真正的监狱不在高墙之内，而在那些被体制碾碎的希望、被暴力扭曲的人性、以及被编号取代的姓名之中。
最后一个镜头，是B仓的点名簿。家耀的名字被划掉，旁边写着"释放"。阿正的名字下面，新增了一个编号。镜头缓缓拉远，点名簿变成了一面墙，墙上是无数个名字和编号，像一座沉默的纪念碑。
画外音是家耀的画外独白："我曾经以为，监狱是关坏人的地方。后来我知道，监狱是关运气不好的人的地方。但最可怕的是，有些运气不好的人，在里面待久了，真的变成了坏人。而有些人，像阿正，从来没有变过。他只是学会了在泥里，保持干净。"
