本文为法〔2026〕137号《全国法院审理房地产开发企业破产案件座谈会纪要》系列解读之下篇。上篇聚焦管辖、财产认定与保交楼三大变化，本篇聚焦购房人保护、续建融资与清偿顺位。
接下来讲《纪要》最核心的两大板块：一是全链条购房人保护体系（第9-18条），从合同签订到按揭解除打通全流程；二是续建融资与清偿顺位规则（第25、26、30条，第28、29、31条），回答"续建的钱从哪来、按什么顺序还"。这两块直接决定债权人的钱能拿回多少、购房人的房能不能拿到。
一、购房人权利保护体系——从合同签订到按揭解除全链条打通（第9-18条）
《纪要》用十个条文构建了完整的购房人保护体系，核心可分四层：
第一层：已付全款的，管理人不得解除（第9条）。 购房人在受理前已付全款的，管理人不得依《企业破产法》第18条解除购房合同。
第二层：消费性购房人，合同继续履行（第10条）。 房屋用于满足刚性或改善型住房等居住需求的，合同应当继续履行，权利按《商品房消费者批复》（法释〔2023〕1号）确定，优先于建设工程价款优先受偿权和抵押权。征收拆迁安置户以产权调换方式取得位置、用途特定房屋的，参照商品房消费者保护。
第三层：预告登记买受人，不得以未付全款为由解除（第11条）。 已办理预告登记的，管理人不得以未付全款为由主张解除；破产终结前符合条件应办理本登记。
第四层：已合法占有的，管理人不得收回（第12条）。 非消费性购房人受理时已合法占有房屋（综合交付钥匙、办理入住、实际控制等判断）的，管理人不得解除收回。
按揭联动解除（第18条）：房屋买卖合同解除的，可请求解除商品房担保贷款合同，开发商分别向银行返还贷款本息、向购房人返还购房款；银行就未还本息申报债权并对担保物优先受偿；依《商品房消费者批复》第3条解除的，银行受偿不足部分按《纪要》第31条顺位受偿，且不再向购房人追偿——"房没了还要还月供"的悲剧闭环被打破。
真实案例
案例一（2025年度十大案件）某银行与张某某、陆某某案：二人零首付贷款购房，借款40万元并办抵押预告登记，后停贷。2021年房产公司破产。一、二审判决解除贷款合同、由房企偿还贷款、驳回银行诉请；最高法提审改判：解除贷款与抵押合同、由房企偿还贷款，但银行对案涉房产享有优先受偿权。
案例二（2025）最高法民申545号：当事人与开发商签购房合同、亲属与开发商签等额借款协议，房屋实为借款担保。最高法认定购房合同系虚假意思表示、无效，真实关系为民间借贷；房屋为商业用房、非居住且未真实付款，不满足消费者优先权条件，房屋纳入破产财产，当事人仅作普通债权人参与分配。
新旧规则对比：第10条"刚性或改善型住房"叠加了《商品房消费者批复》未明确的限定，二套房是否属"改善型"、公寓如何认定，实务仍有争议；第12条仍以"商品房、小商铺等"界定，车位、车库买受人是否涵盖未明确。
实务提示：购房人先确认自身类型（付款比例、是否消费性、有无预告登记、是否已占有）再选救济路径；银行需重估按揭风控逻辑；以房抵债权利人应梳理协议时间、登记情况、债权性质以定顺位。
二、债权申报与审核的几个实务要点（第19-23条）
第19条：管理人应区分请求权内容分类登记；请求交付房屋的债权人作为单独表决组，就续建、融资等事项表决，表决权按已付房款确定。
第20条：受理前已产生的逾期交房违约金作为普通债权，不得抵销剩余房款；受理后违约金停止计算，管理人可因房地产市场深刻调整构成不可抗力而调减。
第21条：针对实际施工人。承包人已申报全部工程款债权的，借用资质的单位或个人可在承包人受偿范围内按比例分配（但不享有表决权）；承包人未申报、影响实际施工人债权实现的，实际施工人可代位申报。首次明确：实际施工人债权中农民工工资未足额清偿部分，可参照职工债权清偿。
第22条：保证金返还期限不因破产受理加速到期；能区分可取回的行使取回权，不能区分的按普通债权；因管理人原因无法取回的作共益债务；保证金属工程款组成部分，可主张建设工程价款优先受偿。
第23条：管理人审查债权应勤勉尽责，对有明确法律依据、合同依据或生效法律文书确定的债权，不得无故不予确认；对工程价款等难以认定的债权，可聘请双方认可的鉴定评估机构评定，双方无法协商一致的，经法院许可由管理人另行选聘。
三、续建融资"超级优先权"——纾困资金敢进场的根本保障（第25、26、30条）
这是《纪要》最具突破性的部分之一。
核心规则（第26条）：续建融资经债权人会议通过或法院许可后，一般按共益债务清偿；可在项目续建增值范围内优先受偿，但不得优先于续建产生的建设工程价款债权；经与建设工程价款优先权人、抵押权人协商一致，可优先于破产受理前产生的工程价款债权或抵押债权受偿。
为什么改？ 依《破产法司法解释三》第2条，破产受理后的借款虽参照共益债务，但不得优先于此前已设定的担保债权。现实中土地、在建工程往往早已抵押，续建融资只能排在抵押权之后，风险收益严重不匹配，纾困资金不敢进场。《纪要》从三方面突破：一是"增值范围内优先"，给投资人安全垫；二是"协商一致可优于在先权利"，留出约定超级优先权空间；三是政府协调的复工融资经审查确用于续建的，参照共益债务清偿。
其他规则：第25条，原施工单位继续履行的工程款作共益债务随时清偿；拒不配合移交施工资料的，可强制移交并对相关人员罚款、拘留。第30条，在建工程抵押权的优先范围以破产受理时已完工部分价值为限，续建增值部分依次清偿续建工程款、续建融资债权。
真实案例
华晨重整案：创立"债权人激励、共益融资"机制，引入华融融德12亿元共益债融资，推动13家关联企业合并重整、盘活资金168亿元、解决1.6万户业主交房，被写入2024年最高法院工作报告。
株洲中院理想城案（2023）湘02破14号之三：法院明确为实现消费者购房人房屋交付请求权形成的债务属于共益债务，对续建增值部分优先受偿，且因系保障消费者权益形成，优先范围及于债务人所有财产，优先于其他各类破产债权。
柳州华硕公司案：清算变现仅1.36亿元、普通债权清偿率为0，最终确定由购房者筹资续建、各方共享续建利益的一揽子方案，2022年9月续建完工交房。
上海A地产公司重整案：投资人DF资产提供不超过7.5亿元共益债借款，以项目销售回款优先于工程款优先债权、担保债权清偿。
实务提示：投资人可依据"增值范围优先"测算安全边际，并与抵押权人、建工优先权人谈判"协商一致优先"；续建工程款与存量工程款的切分可能成为高频争点，管理人宜明确价款范围与结算口径，必要时以造价鉴定固定分界。
四、九级清偿顺位——《纪要》的"压舱石"（第28、29、31条）
核心规则（第31条）：九级清偿顺位
房企被宣告破产，房屋买卖合同因房屋不能交付且无实际交付可能而被解除或终止的，依下列顺序清偿：
- 商品房消费购房人已付购房款、尚未归还的个人按揭贷款；
- 享有优先权的建设工程价款债权；
- 对特定财产享有担保权的债权；
- 破产费用；
- 共益债务；
- 职工工资及应划入个人账户的基本养老、基本医疗保险费用、法定补偿金；
- 其他社会保险费用和欠缴税款；
- 普通破产债权；
- 滞纳金、民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权。
为什么改？：《企业破产法》第113条只规定了职工债权、社保税款、普通债权的三级顺位，购房人债权、工程款优先权、担保债权的先后长期靠批复、判例、地方指引"拼合"。《纪要》第31条首次以规范性文件形式确立了九级顺位。这一顺位并非规则突破，而是归纳总结了散见于各单行司法解释的既有规则：
1、消费购房人已付购房款及未归还的个人按揭贷款位列第一，是《商品房消费者批复》优先地位的进一步延伸与细化；
2、担保债权劣后于消费购房人与建设工程价款优先权、但优先于破产费用与共益债务；
3、惩罚性债权劣后受偿。
注意：该顺位仅适用于房屋无法交付导致合同解除的情形；重整、和解或整体出售的，继续履行的购房合同由存续主体或受让人继续履行。
其他规则：第28条确立价值最大化原则，优先整体出售房地产项目；整体出售的，继续履行的购房合同及土地出让金等公共费用债务一并转让，由受让人继续履行交房、办证、缴费义务。第29条，破产财产变价以拍卖为原则，拍卖文件应明确在建工程涉及的购房合同情况。
三个待解决实务争议：一是购房款返还请求权的责任财产范围（仅限对应房屋变价款，还是及于全部财产）未明确；二是征收拆迁安置户货币补偿款顺位未列入；三是在建工程抵押权审查中"已完工价值"与"已登记范围"两个口径可能错位。
结语
《纪要》以"保交楼、保民生"为价值主线，用36个条文系统完善房企破产审判：优先保护最弱势的购房人，以府院联动凝聚合力，用共益债务和顺位安排激励纾困资金进场，同时严格限制实质合并与撤销权、以廉政监督和问责保障程序规范。
对管理人，履职边界更清晰；对金融机构，存量授信需重检、续建融资打开新窗口；对施工企业与购房人，权利实现有了明确坐标。随着恒大清算推进、更多房企启动重整，这份《纪要》将成为未来几年房企破产案件的"裁判基准"，值得尽早吃透。
