（公元前204年）
汉军在彭城战败，向西撤退之后，陈馀察觉张耳没死，之前给他的人头是假的，于是背叛汉国。韩信平定魏地之后，派人来向汉王请兵三万人，愿以北举燕、赵，东击齐，南绝楚军粮道。刘邦同意，于是派张耳和他一起，引兵向东，北击赵、代。后九月，韩信击破代军，擒代国丞相夏说于阙与。韩信击破代国之后，汉王又派人收走韩信的精兵，调回荥阳，参加与楚军的作战。
冬十月，韩信、张耳以兵数万东击赵。赵王及成安君陈馀接到情报，屯兵井陉口，号称二十万。广武君李左车（赵国大将李牧孙，秦汉之际谋士，著有兵书《广武君略》）对陈馀说：“韩信、张耳乘胜而去国远斗，其锋不可挡。我听说：大军要从千里之外运粮供给，士兵们一定就面有饥色，宿营之后要士兵们自己去打柴割草，才能烧火做饭，那军中就没有隔夜的饭食，如今这井陉口，是一条狭窄的深谷，两辆车都不能并行，两匹马不能同列，这样走数百里，他的粮食一定远远的落在后面。臣愿足下给我三万奇兵，从小道切断他的交通线，断了他的辎重粮草。然后您呢，深沟高垒，不跟他作战。他前不能战，后不能退，荒山野岭又抢不到东西，不出十天，韩信、张耳的头颅就可送到您的麾下。否则，咱们就反而成了他们的俘虏了。”
陈馀一向自称义兵，不用奇谋诡计，说：“韩信兵那么少，又远来疲惫，我还高挂免战牌，避而不战，那岂不是诸侯各国都认为我胆小，个个都要来伐赵了？”
［点评］
李左车果然名将之后，因地制宜，出招奇妙；可惜陈余自称义兵，迂腐之至，俨然又一位宋襄公。
韩信派出间谍，知道陈馀没有采纳广武君的计策，大喜，这才敢引兵向前。将出井陉口三十里，扎营休息。半夜，传令出师。精选轻骑二千人，每人带一面汉军红旗，从山上小路摸到赵军军营附近埋伏，嘱咐说：“赵军见我退走，一定空营出来追击。你们就冲进赵军大营，把赵军旗帜全部拔掉，插上汉军红旗。”然后派副将传令大家吃早餐，说：“今日击破赵军之后会餐！”诸将都不信，应付说：“诺！”韩信说：“赵军已经占据有利地形，而且扎下坚固的营垒，他们没看见我们的大将旗鼓，一定不会攻击我们的先锋部队，因为他们怕我们遇到险阻就退走了。”
［点评］
韩信一席话，精确的把握了陈馀的心理。之前李左车的计策，可以说是兵法教科书式的标准战术，百分百正确的。陈馀不可能不懂，但是他为什么又不听呢？因为如果给李左车三万兵带出去，很难掩藏行迹，韩信只要收到情报，他肯定就缩回去不来了，井陉那地形，一夫当关，万夫莫开，别说三万兵，三千兵把守他都过不来。所以是陈馀选择了和韩信来一场大决战，他认为自己有绝对兵力优势，根本不怕韩信，我不拦着你，你放心大胆的来吧！我自有办法让你有来无回，让天下诸侯从此再没有一个敢来赵国找死的。
陈馀不知道自己和韩信的差距有多大！这是一个管理心理学问题，叫“成功人士的过分自信”。陈馀太自信了。但是，韩信的诡计多端，实在是在他想象的之外。
韩信于是派一万人为先锋，背水列阵。人家二十万人，你这一万人背水列阵，不是被人一冲锋就挤下河喂鱼了么？赵军见了都大笑，都说韩信会用兵，原来是个猪脑子。
到了拂晓时分，韩信张起大将旗鼓。擂鼓前进，走出井陉口。赵军开营出击，双方大战良久。于是韩信、张耳佯败，丢弃大将旗鼓，退往河边的军营。河边的军队开营将二人接入，和赵军激战。韩信的大将旗鼓扔得满地都是，赵军军营中的士兵果然都空营来抢战利品，又追击韩信、张耳。韩信、张耳已进入河边军营，汉军背水一战，尽皆殊死作战，不可败。
这时，韩信之前派出去埋伏的两千骑兵，见赵军空营逐利，一举冲进赵军大营，把赵军军旗全部拔下，竖起两千面汉军红旗。赵军一时攻不下韩信，准备还营，回头一看，军营全部换上了汉军红旗，惊慌失色，以为汉军已经生擒赵王，于是阵脚大乱，纷纷逃跑，赵将虽然斩杀逃兵，也不能禁止。这是韩信率河边军队杀回来，两面夹击，赵军崩溃，斩成安君陈馀于泜（zhi）水河岸，并生擒赵王歇。
诸将献上首级、俘虏，祝贺韩信，都问：“兵法说：‘右边要背靠山陵，左边面对水泽’，这样才能可守、可进、可退，将军您今天让我们背水列阵，还说击破赵军之后会餐，我们都不服气，但是最后竟然大胜，这是什么战术呢？”
韩信说：“我这战术，兵法上也有，叫：‘陷之死地而后生，置之亡地而后存。’况且我没有得到平时跟着我训练有素的老兵（前面说过刘邦把他的精兵调回荥阳了。）我今天带的部队，正所谓‘驱市人以战’，就像刚从街上抓壮丁拉来的乌合之众，不是职业军人，你就要他打硬仗，怎么办呢？就只能把他们驱赶到死地，让他们人人各自为战。如果部署在生地，只要给他们有退路，他们一看见敌人，全都逃跑了，还能让他们作战吗？”诸将都说：“善！这不是我们所能想到的。”
［点评］
韩信的“背水一战”是历史上著名战例之一。兵法是“死”的，现实是“活”的，人更应该是“活”的。高明的主帅要做的不是背诵兵法的条文，而是考察敌情和我情，因地制宜，临机而动。此战中赵军以逸待劳，抢占了有利的地形，又可以持久作战；韩信军刚经过一场和魏军的战役，又是远道而来，运输和补给线远而险，随时都可能被赵军切断，士兵也不是韩信亲自训练的，素质较差。二者相比，韩信军的劣势明显，又必须速战，所以，韩信采取了“赌”的做法，背水一战。不过他的“赌”，并不是盲目和鲁莽的，而是很有技巧的，那就是引蛇出洞，抄其后路，使敌人一时陷于攻不上、退不回的慌乱，从而瓦解赵军的士气，达成速战时机，一举解决战斗。
韩信之前下令，能生擒广武君的，赏一千金。有士兵将广武君绑来。韩信亲自给他松绑，东向上坐，以师事之，问：“我想要北伐燕，东伐齐，请问怎样才能做到呢？”
广武君推辞说：“臣乃败军之将，哪敢与将军议论大事！”
韩信说：“我听说，百里奚在虞国做官，而虞国亡了；到秦国做官呢，秦国称霸天下。这不是说百里奚在虞国是笨蛋，到秦国他就变聪明了。而是国君用不用，听不听的问题。如果成安君听您的计策，我已经被他擒了。正因为他不听您的，我今天才能在这里跟您谈话。如今我真心诚意向您求教，希望您不要推辞！”
广武君说：“将军西渡黄河，俘虏魏豹，生擒夏说，向东攻下井陉，半天时间，就击破赵军二十万众，诛杀成安君，名闻海内，威震天下，连敌国田里的农夫，都觉得末日将至，该及时享乐，耕种工具都放下了，只管好吃好喝，等待您的进军消息，听候命运安排，这是您的长处。但是，您也兵众疲惫，其实难用。如果将军您今天带着这些疲兵倦将，去攻打坚固的燕国城池，恐怕欲战不得，欲攻不下，情见势屈，旷日持久，粮食用尽。燕国不服，那齐国必然距境以自强。与燕、齐相持不下，那刘、项二人的前途，就难以决定，这是将军您的短处啊！善用兵者，不以短击长，一定是以长击短。”
韩信问：“那怎么办呢？”
广武君说：“如今为将军计，不如按甲休兵，镇抚赵民，那百里之内，百姓一定争相送上酒食，以表达他们的拥戴和欢欣。然后大军北上，派一位辩士，给燕王送上一封书信，张扬您的长处，燕国一定不敢不听从。燕国顺从之后，再向东兵临齐境。齐国再有奇谋之士，也替他出不了什么主意了。如此，则天下事皆可图也。用兵之道，历来有先声后实的，就是讲这种情况。”
韩信说：“善！”于是用武安君之策，派使者出使燕国。燕国望风而靡，马上投降。韩信在派使者向刘邦汇报，请求封张耳为赵王。刘邦同意。楚国数次派奇兵渡河攻打赵国，张耳、韩信来回救援，于是平定赵国城邑，并征兵送往荥阳前线。
［点评］
真正的人是能够透过现象看到本质。韩信大军连下魏、赵，声势正盛，几乎所有的人都会觉得势如破竹，再接再厉，席卷燕、齐，不成问题。高明的李左车既看到其中的“利”，更看到其中的“弊”，尤其是后者，这是个多么冷静的人，这样的人差不多就是“金刚不坏”没有缺点的人吧。
李左车因利去弊，充分利用“名震海内，威满天下”的气势，虚张声势，不战而“欺”人之兵。实在是高明！
