夏洛，一个大学毕业后无所事事躺在床上都快“四肢退化”的文艺青年，会弹吉他，会写歌，但是音乐才华和梦想并没有让他出人头地，反而让他日渐消沉。
这似乎是很多小有才华之人的日常，在某个文艺领域有一定天赋和小成绩，但是这些不足以支撑自己的生活，甚至自己的生活持续性地处于困窘的状态，想改变，却有心无力，或者说，不相信如此有才华的自己，怎么会过上这样的日子？
曾经心爱的女孩，嫁给了脑满肠肥的猪一样的有钱人，自己除了嫉妒和伤心之外，别无他法。而自己现在的枕边人，死心塌地与自己过生活，没有举办像样的大操大办的婚礼，没有装修一新的漂亮婚房，吃了一顿羊蝎子，就与自己同甘共苦地过日子，实际上这样的生活，没有同甘只有共苦。
马冬梅白天出去给人拔罐，晚上蹬三轮辛辛苦苦赚钱养家养夏洛，夏洛心里会不清楚吗？不，他清楚，他只是不知道如何面对马冬梅，他选择逃避马冬梅，这种逃避其实是一种软弱和畸形的心理，最终导致他忽略了马冬梅，心里想着不着边际的音乐梦想，还有那个在他心里永远是高中女生模样的女神秋雅。
一面是冷酷而不得志的残酷现实，一面是火热而金灿灿的美丽幻想。夏洛的内心世界没有了出口，于是，酒醉醒来后他想离婚了事，谁知推开门，他回到了高中课堂，穿着校服的同学们，语文老师把凉鞋脱下来放到讲台下面舒服地讲解试卷，阳光明媚，马冬梅年青的脸蛋好像可以掐出水，秋雅仿佛比自己梦里的样子还要好看，一切的一切，都是那么的不真实，却又是自己心里朝思暮想殷切盼望之中的场景。夏洛以为自己在做梦，打老师，吻秋雅，还看到了自己去世多年的母亲，他觉得这个梦做得太好了，他该醒了，钻进水里不管用，那就跳楼吧！这个梦已经很好了，可是醒来，发现自己躺在医院，他问“现在美国总统是不是奥巴马”，看着母亲和医生惊讶的表情，他知道，原来自己穿越时空了。
他兴奋异常，过上了神仙一样的日子，还发现了一个重要秘密，朴树、许巍、周杰伦都还没有火起来，他凭借着自己的记忆，“创作”出了一首又一首脍炙人口的歌曲，开启了自己的音乐时代。
一切都来得太顺利了，秋雅成了自己的妻子兼经纪人，情敌袁华的父亲因贪污问题锒铛入狱，只能做自己的小跟班，百忙之中为天王刘德华写歌，参加春晚，制作音乐选秀节目，演唱奥运会主题曲，此时的夏洛星光熠熠，成了国民级音乐教父。
身边人都有求于自己，秋雅与袁华旧情复燃，生活好像没有了意义，夏洛想起了马冬梅，想起了曾经居住的40平米小窝，想起了茴香打卤面，他发现，那样的日子好像是真实的，是一个人该过的日子，他想找回这一切。
可是，他愕然发现自己得了艾滋病，还得知母亲与自己的同学兼跟班张扬发生了感情，母亲的感情也许是真的，张扬的动机恐怕就不那么纯粹了。他崩溃了，弥留之际，还是马冬梅守在自己的身边，此时的夏洛应该活明白了，明白了爱情是什么，也明白了生活是什么，但是，晚了，他离开了人世。
睁开眼睛，他发现自己还是在举办秋雅婚礼的酒店卫生间里，他不顾一切，推开门冲向马冬梅，无论何时何地都紧紧抱住马冬梅，亲昵马冬梅，派出所，菜市场，麻将桌，自行车，自家厨房，无论哪里，无论什么时间。电影结束了，以如此美好的样子结束了。
姜文说只要人类还有在现实中得不到满足的地方，电影这个艺术和商业的结合体，就不会消失。是啊！电影，不过是一场梦罢了。如果真的有人经历了夏洛在电影里的故事，那么在醒来后，除了腻着马冬梅，是不是更应该在生活中好好奋斗呢？别让马冬梅跟着自己过苦日子，别让自己的生活一塌糊涂，可以有自己的文艺梦想，但是在实现梦想前，总不能让老婆和自己一起饿着肚子吧？如此种种盘算，都是银幕前的我们要面对的生活和人生，这样的生活和人生总是不尽如人意的，因此我们才乐意和夏洛一起做一个104分钟的梦，尽管梦是假的，但那104分钟却是真的，这就足够了。
