作者：尹 燃

编辑：蒋希音

得益于政策支持等多方面的因素，近年来，中国汽车零部件出口规模持续增长，在全球汽车零部件市场中占据重要地位。2023年，我国汽车零配件出口额达到了877亿美元，较上年增加66亿美元，同比增长8.14%。

在此大环境下，身处汽车整车产业链上游的广州瑞立科汽车电子股份有限公司（下称：瑞立科密）也顺势拓展境外市场，境外收入呈良好增长趋势。同时，其闯关A股注册申请获批，即将登陆深交所主板。不过，公司经营业绩问题、关联交易问题遭到了上市委追问。

招股书与回复函数据“打架”

据招股书注册稿，2022年至2024年（下称：报告期）瑞立科密的主营业务收入按业务分为机动车主动安全系统、铝合金精密压铸件、技术服务，其中机动车主动安全系统又分为气压电控制动系统、液压电控制动系统、ECAS、智能驾驶产品、其他辅助主动安全汽车零部件。公司其他业务收入主要为对外租赁以及废料等收入。

报告期内，瑞立科密主营业务收入分别为129,824.96万元、172,685.71万元、193,956.50万元，按照境内外区域划分，同期的境外收入分别为6,573.86万元、20,162.15万元、31,172.91万元。

在IPO审核问询过程中，瑞立科密的境外收入被多次提及关注。公司在回复审核中心意见落实函问题时，对于境外收入方式的披露发生了变化。

据审核中心意见落实回复函，报告期内，瑞立科密境外终端客户收入金额分别为6,957.18 万元、27,721.22万元、45,036.04万元。根据境外终端客户收入按照业务构成划分信息，境外终端客户收入来自于机动车主动安全系统、铝合金精密压铸件、技术服务三类业务，该三类业务均属于瑞立科密在注册稿中披露的主营业务范围内。按此口径，回复函披露的境外终端客户收入金额也都属于主营业务范围，但是此处的数据超过了招股书披露的同期境外收入数据，两处数据对比后招股书注册稿披露的主营业务境外收入金额比回复函中披露的境外终端客户收入分别少了383.32万元、7,559.07万元、13,863.13万元。

招股书注册稿对于主营业务收入境内外划分时，并未批注是按照直接客户还是终端客户划分。而审核中心意见落实回复函则批注，境外终端销售包括直接客户为境外企业的客户以及终端客户为境外企业的贸易商客户金额。

到底是何原因造成了招股书与回复函两材料中数据的差异，或需要瑞立科密和三方机构能进一步给出解释。

关联方渠道优势拓展外销或有“水分”

除了招股书披露的境外主营收入与回复函境外终端客户收入金额之间的数据存在差异外，瑞立科密和一关联方之间的交易也值得关注。

瑞立科密在问询回复函中表示，报告期内，公司主要贸易商客户包括浙江新瑞立汽配有限公司（下称：新瑞立）、梁山华峰商贸有限公司、徐州市瑞立汽车配件贸易有限公司以及客户B。

据问询回复，前述四个贸易商客户除客户B注册地址未明确披露，且于2023年和瑞立科密开始合作外，其他三家贸易商客户注册地均在国内，初始合作时间也在2020年之前。

其中，新瑞立为瑞立科密的实控人瑞立集团持股74.61%的控股子公司，是瑞立集团下属的国内知名汽配连锁企业、商用车售后市场产品和服务提供商。新瑞立通过自营互联网平台、商用车汽配直营连锁门店等渠道优势为汽修厂、终端客户提供一站式配件供应和售后服务，业务覆盖国内主要省市及海外部分重点国家和地区。

根据一轮问询回复和招股书注册稿，2021年至2024年瑞立科密向新瑞立主要销售机动车主动安全系统产品，各期金额分别为7,603.51万元、12,087.97万元、3,877.15万元、2,129.08万元。

对于双方交易的理由和销售金额变动，瑞立科密坦言，2021年至2023年，公司借助新瑞立的渠道优势也顺利拓展了境外客户的主动安全系统的相关业务。在此期间，为增强公司业务独立性，减少关联交易，瑞立科密与新瑞立之间涉及整车厂主动安全系统业务的客户陆续进行了供应商准入切换手续；2023年度，随着新瑞立销售至海外整车厂主动安全系统的客户准入资质变更至瑞立科密，瑞立科密与新瑞立的关联交易金额和占比已趋于大幅下降。

同时，据瑞立科密首版申报稿，2020年至2023年1-6月，公司对新瑞立销售金额分别为3,054.28万元、7,628.98万元、12,087.97万元和2,513.27万元。对于前三个年度交易金额持续增长情况，瑞立科密称，借助新瑞立的渠道优势也顺利拓展了该些境外客户的主动安全系统的相关业务，使得2020年至2022年公司对新瑞立的销售金额和占比整体呈上升趋势。

除此之外，瑞立科密申报材料并未披露其他导致双方交易金额变动的原因。

2022年瑞立科密向新瑞立销售产品金额为12,087.97万元，当年度瑞立科密境外终端客户销售金额为6,957.18万元，这也预示着瑞立科密向新瑞立销售的产品最终销往境内和境外。

审核中心意见落实函显示，2022年至2024年，瑞立科密机动车主动安全系统产品境外终端销售金额分别为761.32万元、19,834.41万元和36,561.75万元。同时，在该审核中心意见落实函同页中，瑞立科密披露“发行人境内外终端客户收入”时的解释，“境外终端销售包括直接客户为境外企业的客户以及终端客户为境外企业的贸易商客户金额，下同”，那么，瑞立科密机动车主动安全系统产品境外终端销售金额则包含了其向直接客户为境外客户和注册地在境内却最终将产品销往境外的贸易商客户销售该类产品的金额。

依此，瑞立科密2022年761.32万元的机动车主动安全系统产品境外终端销售金额中则包含了境外客户和终端客户为境外企业的贸易商客户的境外销售额（即包含关联方贸易商新瑞立的境外销售额）。

综上，在2022年瑞立科密向新瑞立销售机动车主动安全系统产品12,087.97万元的情况下，同期，瑞立科密境外终端销售金额来自于机动车主动安全系统产品的金额仅有761.32万元。显然，2022年瑞立科密披露的对新瑞立12,087.97万元的销售金额中销往境外的占比并不高。

瑞立科密的关联交易也一直备受交易所的关注，在通过上述的分析后，其解释强调的通过新瑞立的渠道优势拓展境外销售业务或有“水分”。