1、完善我国股权激励机制实施的外部前提条件

1）建立有效的证券市场

有效的证券市场是股票期权激励机制中最重要的条件之一。在有效市场前提下，公司的股价才能在相当程度上反映上市公司未来的盈利能力。只有在有效市场的前提下，股票期权的激励作用才能得到有效的发挥。否则，尽管经营者付出努力，提高了公司的盈利能力，而股价却上不去，其股票期权的价值得不到实现，那经营者们必然会放弃这种方法，而采取诸如炒作的短期行为来提高股价。此时，股权激励机制的作用也就完全丧失了。

2）培养发育完善的经理人市场

股票期权作为对经理人的一种激励方式，应与经理人的选择、考评和辞退方式相联系，通过市场来评价经理人的工作业绩。在我国，经理人是一种稀缺资源。我国的经理人市场并不健全，很多国企的经营者也不是由真正承担风险的资产所有者从竞争市场来选择，而是由政府主管部门任命，具有很强的政治因素，从而使经理人的风险意识和竞争意识淡薄。这种形式下，股票期权激励机制的目的之一：发挥竞争优势，让市场为公司选择总经理的作用也就变的毫无实际意义了。

3）制定完备的法律和政策制度

采取股票期权的激励机制涉及到许多的法律问题，如《公司法》、《证券法》等。这些法律法规形成的一个完善的法律制度体系是股票期权激励机制得以实施的基本前提。股票期权激励机制在中国的法律制度下实施存在的问题主要有：

①股票来源问题

从国外的上市公司来看，股票期权行使所需股票的来源有两个：一是公司发行新股时由股东认购的库存股；二是直接回购本公司的股票。现实中，公司实施股票期权方案中的股票来源主要采用：新增发行、大股东转售、以其它方式的名义回购等模式。而我国《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外。”这一规定导致了股票来源渠道的堵塞。目前，我国上市公司已实施的股票期权制度极不规范。这也在一定程度上限制了股票激励机制作用的发挥。

②行权后的流通问题

股票期权激励机制意味着高级管理层行权后能够通过股票在市场自由流通而获得现金收益。而目前我国的证券市场采取完全锁定经理层所持股份的制度，如《公司法》第147条规定：“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让”；《股票发行与交易管理暂行条例》第38条规定：“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员将其持有的公司股票在买入后的6个月内卖出或在卖出后6个月内买入，由此获得的利润归公司所有。”这就给股票期权激励机制在我国的实施带来了很大的障碍。

2、创建股票期权激励机制优良的内部环境

1）加快现代企业制度建设

产权界线模糊一直是我国企业制度建设的难点，产权不清晰必然导致对经理人员行为进行激励约束的主体的缺位，极易发生经理人员“道德风险”。因此，规范企业产权制度和委托代理关系、形成完善的法人治理结构、保障全体股东的权益，是实施经理人员股票期权激励制度的前提。

2）培育和完善市场体系

股票期权有效激励机制的形成是以完善的资本市场和经理人才市场体系为背景的。因此，我国要实施股票期权制，首先要建立比较完善的资本市场法律法规体系，加快新型金融产品和金融工具的开发和利用，让资本市场由弱式市场转变为高效、稳定的市场，使之成为企业经营好坏的晴雨表，从而通过市场实现资本资源的优化配置；其次，要逐步培育竞争性的经理人才市场，使经理人员职业化，实现企业和经理人员的双向选择。通过市场中介形成经理人员的信誉机制和价格机制，促进经理人员的自我约束。

3）完善股权激励的约束机制

根据国外经验，我国股权激励机制必须完善相应的约束机制，将经理人员激励与约束结合起来。一方面要建立健全公司经营业绩考核制度，完善经理人员经营绩效的评价指标体系，对其经营业绩进行准确的考核；另一方面，要规范公司的财务监督，防止经理人员利用自身在信息不对称中的优势，采取各种手段编制对其有利的财务信息，这是股票期权激励机制健康运行的关键。

4）扩大股票期权的受益范围

目前我国股票期权制的实行范围一般仅局限于由国有企业改制而成的上市公司的董事长和总经理。借鉴国外经验，股票期权制的实施范围从企业所有制看，可以扩展到除国有企业外的其他企业；从受益对象看，可以扩展到除公司经理人员外的其他人才，如公司技术骨干，甚至全体员工，让他们最大限度地发挥自己的潜能，充分发挥股权激励机制的作用。

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