故事接着说。
秦国接着攻击的楚国。楚国地域辽阔，乃是南方之强国。但是楚国后期国力日渐衰落，秦国将军王剪率秦军六十万，仅仅三年的时间，就灭了楚国。王剪在军事上采取的是僵持的策略，交战仅仅数次，王剪就命令下属筑起防备工事，拒不出战，很赵国的李牧的策略类似。王和下属的士兵天天吃喝玩乐，对战事丝毫不以为意。楚军多次主动出击，无功而返。将军僵持了一年有余，楚国不堪其久，军心懈怠，准备撤退。王翦抓住机会，进攻准备退兵的楚军，打败之。后面，仅仅两年不到，楚王不复存在。
楚国历经六百多余年，在战国早期还是以强国著称，吴起因为不受当时魏王的信任，来到了楚国，被当时的楚悼王重用，在楚国变法强国，这个时期还早于商鞅变法二十年。吴起的变法主要是集中于几个点。一是废除世爵世禄，主要是把后代不立功的王公贵族废掉，把节约下来的钱奖励给其他有功劳的人，调动楚国国人的积极性。而是，整顿官吏，把一些吃公粮却不做事无能力的官员解聘，增强政府的效率，减少财政支出。三是，奖励耕战，一手抓农业，一手抓军事。
吴起的变法效果很好，但是却没有持续很久。吴的命运和商鞅类似，楚悼王重用吴起已经是晚年，他一死，利益受损的王公贵族就用箭射死的吴起。而与商鞅不同的是，商鞅死后，商鞅的改革仍然在秦国延续，但吴起死后，他的改革并没有被重视。
邯郸之战，赵魏楚三国大破秦国，本是合纵很好的一个结果，但是其他国却没有形成一个共识，目光短浅，秦国的威胁稍微减弱，之前就相互为利益而交战，没有团结起来，共同抗秦。最终被秦国远交近攻的策略陆续歼灭。
