赵无恤既然抗不住三家联军的进攻，那就要找一座牢靠的城池躲起来，避免正面交锋。这个时候，赵无恤及时想到了父亲留下的政治遗嘱：一旦有难，靠得住的人是尹铎，靠得住的地方是晋阳。好吧，是时候用自己的性命和家族的存亡来检验一下父亲的政治眼光了——赵无恤于是率领余部，直奔晋阳。
赵无恤退守晋阳，追兵很快到了。三大家族屯兵晋阳坚城之下，马上面临一个棘手的问题：攻城太不容易了。按说利用人数优势，鼓励三军将士奋勇争先，应该也攻得下晋阳，但智瑶这边也存在人心问题：首先，大家是来抢劫的，卖力气可以，卖命就犯不上了，攻城绝对是卖命的差事；其次，三家联军并不齐心，谁都担心自家如果损耗太大，会被别家顺手吞掉。就这样，微妙的局面给智瑶提出了一个很高的要求：必须超越《孙子兵法》，才能把这一仗打赢。
智瑶强攻晋阳，在战术上虽然很不明智，在战略上却非此不可。这就意味着，智瑶不但必须赢得漂亮，还必须最大限度地减少人员损耗。智瑶还真的想出了办法，计划相当大胆：引晋水来淹晋阳城。
三家联军包围了晋阳城，引水灌城，城墙没有浸水的地方只有六尺高了（大约合今天的一米略多）。也就是说，大水已经快要没过城墙了。
智瑶的水利工程并没有尽善尽美，引来的水既不能一下子冲垮城墙，也没能没过城墙，把城里的守军淹死，只是一直把城墙泡着，等着哪一天能把城墙泡烂一部分。《资治通鉴》并没有记载围城耗费的时间，如果依据《战国策》的话，这一泡就是三年。兵贵神速，三年实在太久了。
赵无恤正面临着这样的险境。城里已经有了一些积水，虽然积水不深，但炉灶已经没法生火了。更加严峻的问题是：这种境况特别让人绝望，因为想不出任何解围的办法，虽然勉强支撑着，但显而易见的是，迟早有一天会撑不住。在这样的绝望气氛里，人心会不会动摇呢？难道大家真的心甘情愿为赵无恤殉葬吗？
在当时的情况下，赵无恤只要投降，就可以保得住全城军民的性命，不投降的话，就意味着赵无恤为了保住自己家族的土地、财富，不但不惜和智瑶开战，甚至眼睁睁看着自己的子民易子而食。
城外，智瑶正在战车上巡视敌情。在三家联军里边，地位最尊贵的当然就是智瑶，他的位置在车厢的左边，中间驾车的是魏桓子，韩康子作为车右。智瑶看着水漫晋阳城的盛况，越看越高兴，不禁在志得意满中发出了一声由衷的感慨：“我今天才知道水有灭国的力量啊。”
车厢不大，魏桓子和韩康子听得清清楚楚。魏桓子在车厢中间驾车，双手都要拉着缰绳，右手的手肘忽然碰了一下自己右边的韩康子。韩康子没说话，抬脚轻轻踩了一下魏桓子的脚背。在这似乎无意间发生的小动作里，两个人心照不宣，完成了复杂的信息交换。
原因很简单，智瑶刚刚那句话，已经把水漫晋阳的具体个案升华到了抽象高度，变成了一整套可以复制的成功经验，智瑶看上去还很想把这套经验推而广之、发扬光大。那么问题来了：根据《资治通鉴》的记载，只要照搬晋阳战术，就可以引汾水淹掉魏氏家族的重镇安邑，还可以引绛水淹掉韩氏家族的重镇平阳。魏桓子和韩康子马上就想到了这一层利害关系，也知道了对方正在和自己一样担心。
就在这段时间里，赵无恤展开了反击，派出家臣张孟谈秘密出城，会见韩康子和魏桓子。张孟谈的游说方式非常直接，劈头第一句话就是：“臣闻唇亡则齿寒。”张孟谈来讲唇亡齿寒的道理：一旦赵家被灭了，韩、魏两家的末日也就不远了。
韩、魏两家很能体会到这种紧迫感，因为晋阳眼看着就要守不住了，赵家眼看着就要被灭族了，现在如果不反击，以后就再也没有机会了。所以张孟谈并不需要如何苦口婆心，因为韩康子和魏桓子比谁都清楚安危利钝和轻重缓急，也都很想和赵无恤结盟，一起灭掉智瑶。这本该是一拍即合的事，而两人唯一担心的就是走漏消息，被智瑶抢先下手。针对这样的顾虑，张孟谈说：“我们的密谈只有我们三个人知道，有什么可担心的？”这话其实不太合乎情理，因为密谈的内容虽然只有三个人知道，但张孟谈在两军阵前一来一往，直达两位主帅身边，其间不知道会被多少人看到，又被多少人盘问。无论如何，秘密毕竟没有泄露，三个人就这样定下了对智瑶发动总攻的时间。
到了约定的夜晚，赵无恤派人出城，趁着夜色，杀掉了守卫大堤的军官，决堤放水，让大水反灌智瑶军营。等对方阵型一乱，韩、魏两军便从侧翼发起夹击，赵无恤带兵做出迎头一击。这场反转来得太快，韩、赵、魏三家联军不但杀了智瑶，还杀光了智瑶的全族，只有智果那支小宗因为脱离了智家，连姓都改了，这才得以保全。
