春秋时，晋国旁边有两个小邻国，名为虢、虞。
晋国想吞并虢国，但是，要打虢国，必须经过虞国。于是，晋献公用美玉和名马作为礼物，送给虞国的国君虞公，请他借道。
虞公颇为心动，虞国大夫宫之奇却极力劝阻虞公不要答应。他对虞公说：“虢国是虞国的依靠啊！虢国和虞国就好像牙齿和嘴唇的关系，嘴唇没有了，牙齿岂能自保？一旦晋国灭掉了虢国，下一个要对付的，就是我们虞国了。所以，千万不要答应让晋军借道攻打虢国呀！”
即便宫之奇说的再情真意切，虞公依旧不为所动，还是答应了晋国的借道请求。
宫之奇见无法劝动虞公，心灰意冷，携全家老小一起逃到了曹国。
后来，晋国借道虞国，成功灭掉了虢国。晋军得胜归来，借口整顿兵马，驻扎在虞国，然后突然发动袭击，一下子也灭掉了虞国。虞公因此也成了俘虏。
唇亡齿寒：比喻关系密切，有利害关系的双方，一方受到打击，另一方必然也会受到影响。
这个故事记载在《左传 · 僖公五年》。
