本篇是分享给中国企业家的。不过，需要阅读【资本游戏】的不是一般的企业家，而是那些准备和资本家打交道的企业家，或者是准备向资本角色过渡的企业家。
各位优秀的学兄企业家们，大家晚上好，今天是8月16日，与大家分享《资本游戏》房西苑老师的著作。
第九章：资产兼并重组
9.11上市之前的并购重组
某实业公司A（简称实业公司）生产A品牌大众消费品，决定自建A品牌的连锁销售渠道。由实业公司A投资组建项目公司B，一步到位注册为股份有限公司，并引进风险投资。项目公司负责开拓连锁加盟分店，所有连锁加盟店销售的产品均由实业公司A统一配送。为激励合作者加盟，每个连锁分店由加盟店业主控股，项目公司只投资第一个月的铺底货和ERP管理系统，以最大限度降低加盟店起步阶段的投资压力。项目公司的总预算是投资前30个连锁店，后面的连锁店可以用回笼资金滚动发展。
项目公司计划于加盟店发展到20家左右的时候操作上市，上市前的资产重组主要体现为两个股权并购：第一是对加盟店资产的股权收购，从而实现对加盟店的反控股，以便今后可以合并报表申报上市；第二是对实业公司A的股权收购，把实业公司A从项目公司B的大股东和垄断供应商，变成项目公司（拟上市公司）的全资子公司，以摆脱与大股东关联交易之嫌。具体操作步骤如表9-2数据所示。
（1）实业公司A原状：实业公司A注册资金5000万元，发起股东（夫妻）持股100%。发行股票5000万股，每股价格1元；
（2）组建项目公司B：项目公司注册资金1000万元，以每股0.20元的价格发行5000万股，其中实业公司A认购3000万股，以30家加盟店的铺底货批发价入资，投资600万元，持股60%；风险投资认购2000万股，投资400万元现金，持股40%。
（3）发展连锁加盟店：由项目公司B发展连锁加盟店，每店投资预算50万元，加盟店业主投资30万元，持股59%，项目公司投资20万元首月铺底货，加上ERP进销存管理软件使用权，持股41%。项目公司与加盟店业主对赌，凡单店年利润达到或超过100万元者，将通过股权并购携带其上市。对赌的意义在于择强弃弱，把优质的加盟店带进股市。
（4）收购加盟店资产：项目公司计划在加盟店数量达到200家店时开始操作上市前的资产并购，假设200家加盟店中有100家达到100万元的指标，项目公司以每股1.00元（溢价5倍）增发2000万股，给100个加盟商，收购其在各自加盟店中10%的股权。通过此反向收购，项目公司在100个加盟店中的股权增加至51%，可以合并报表，等于兼并了100家加盟店的资产；而100个加盟店业主共同持有项目公司16.67%的股权。
（5）收购实业公司资产：项目公司再以每股1元的价格（溢价5倍）增发5000万股给实业公司的创始股东，收购其在实业公司的全部资产（等于项目公司与实业公司以1：1的比例置换股权），并购之后，创始股东在项目公司增持41.67%的股权，而实业公司A从原来项目公司B的控股股东，变成了项目公司B的全资子公司。
（6）并购后的股权比例：经过上述两步股权收购，项目公司的总股本增加至1.2亿股，按每股1元的股价，公司市值为1.2亿元。公司并购之后股权比例如下：实业公司法人持股3000万股，占25%；风险投资持股2000万股，占16.67%；100个加盟店业主共同持股2000万股，占16.67%；创始股东自然人持股5000万元，占41.67%。创始股东的自然人股与法人股加在一起共有8000万股，合计持股比例为66.67%，成为绝对控制人。
（7）公募资金IPO上市：假设项目公司在总税后利润达到1亿元时（包括连锁店零售收入与加工企业批发收入）申请IPO，基于1.2亿股再增发4000万股给公众投资者，若按15倍市盈率，发行价格12.50元/股，可在股市上融资5亿元。上市之后，项目公司总股本增至1.6亿股，按IP0发行价格计，公司市值6.26亿元，上市公司的股权比例如下：创始股东（法人股加自然人股）持股8000万股，占50%；风险投资持股2000万股，占12.50%；100个加盟店业主共持股2000万股，占1250%；公众投资者合计持股4000万股，占25%。
（8）资产增值效益统计：公司上市之后，按30倍的市盈率计，股价可以涨到25元/股，项目公司的总市值为40亿元。基于40亿元的公司市值，创始股东总共投资5600万元，持有股票市值20亿元，资产增值36倍；风险投资注入现金400万元，持有股票市值5亿元，资产增值125倍；100个加盟店业主合计投资1000万元（每店10万元)，持有股票的市值5亿元，资产增值50倍（上市的资产只是加盟店业主转让的10%的股权，其剩余的49%非上市股权仍可以继续分红）。
这个案例虽然忽略了股权对价的评估细节，但是从最终结果我们可以看到一个全赢的结局。鉴于大股东的资产溢价倍数最低，很容易让小股东觉得心理平衡，所以甲股具体能够置换多少乙股就显得不重要了，重要的是从这个资产并购的过程中看到思路和方法。量化的手段不是为了精确，而是为了便于沟通和达成共识，而最容易让人们达成共识的是皆大欢喜的结果。
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