1938年抗日战争初期，国民党军队节节败退，退守长江中下游地区。华北与中原大地成为沦陷区。日军为了达到殖民全中国的目的，以战养战，在沦陷区内大肆搜刮。沦陷区的百姓民不聊生。他们不仅受日军的压迫，还受各路土匪、伪军的压迫。为了自卫，各地百姓纷纷拿起手中的武器自保，并成立了相关组织，这其中最著名的是红枪会，我们的故事就从红枪会开始。
主人公杨富贵从小习武，家境贫寒，在走投无路之下加入红枪会，成为红枪会的骨干成员后，因为红枪会局限性，脱离红枪会加入八路军，在八路军里面接受教育改造，成为一名合格的共产党员，最后剿灭红枪会。
