兖州地处中州，是汉朝具有重要军事地位的州府。其辖区包括今山东省的西南部和河南省的东部，境内有黄河、济水天堑，战可以守，守可以休养生息。
汉朝的两个开国皇帝刘邦、刘秀都是以此地为基础发展起来的。
所以，各大诸侯都对兖州非常重视。
坐镇兖州的刺史刘岱是汉室宗亲，大家对兖州虽然虎视眈眈，都欲得之而后快，但还不敢明目张胆去抢夺，于是各施计策，竟相拉拢刘岱。
当然，最想笼络刘岱的就是公孙瓒和袁绍。
当时，袁绍名望第一，公孙瓒实力第一，两人展开了你争我夺的拉拢活动。
首先，他们都通过政治婚姻跟刘岱和亲，与刘岱先后成为了亲家。
然后，袁绍把妻子儿子都送去刘岱家走亲戚，显得两家很是亲密，更重要的是将他们变相作为人质，获得刘岱的信任。
公孙瓒一见，心想我也得加把力，但总不能也把妻子儿女送去，那样明显是东施效颦，步了后尘。
略一思索，他也心生一计，派部下从事范方率领一支精锐骑兵，前去协助刘岱。
就这样，袁绍和公孙瓒你来我往，各施计谋，开始有了矛盾。
后来，公孙瓒击破袁绍军，要求刘岱与袁绍断绝往来，又对范方说：“假如刘岱不把袁绍的家眷赶走的话，你就率军回来。等我灭了袁绍，再攻打刘岱。”
刘岱夹在两人中间，左右为难，伤透了脑筋，不知道该站队哪一方。
别驾王彧对刘岱说：“程昱有谋略，能断大事。不如请教请教他。”
程昱（141年—220年），字仲德，兖州东郡东阿（今山东东阿）人。本名程立，因梦中在泰山捧日，更名程昱。
程昱身高八尺三寸（1.91米），长着漂亮的络腮胡子，相貌堂堂。
黄巾起义时，东阿县县丞王度响应义军，放火烧掉了县中的仓库。
县令跳墙逃走，其他官吏和百姓扶老携幼，向东逃到渠丘山。
程昱此时尚在老家，派人去侦察王度的情况，发现人去城空，王度等人不能固守，于是带人前往，在城西五六里外停了下来。
程昱对县中大户薛房等人说：“如今王度等得到的不过是一座空城，根本不能据守，胜败形势可想而知。他们并没有扩充兵力、整顿军备的意图，也没打算攻城掠地，只不过是想劫掠财物而已。我们何不相继返回城中守城呢？而且，城墙又高又厚，城中存积的谷米又多，如果我们回城中找到县令，请求他带我们共同坚守，王度是坚持不了多久的，到时再向他进攻，王度必败。”
薛房等深以为然，可官吏和百姓却不肯相从，说：“贼在西边，我们向东走就行了。”。
程昱无奈，对薛房说：“这些愚民，没法共商大事。”
他悄悄派了几名骑兵，在东山上高举旗幡，故意让薛房等人望见，大喊：“贼兵攻来了。”
然后，他率领随从向县城进军，其他人见了，也顺势跟了去，几番周折，终于找到县令，共同守城。
王度等人来攻城，不能攻破，想撤退的时候，程昱率领众人打开城门追击，王度败走。
东阿由此得以保全。
刘岱听说了程昱的事迹，曾经征辟他到自己手下任职，程昱没有答应。
此时听到王彧的推荐，刘岱马上派人把程昱请来，向他问计。
程昱说：“目前形势，袁绍是近援，公孙瓒为远助，如果舍近求远，就好比有儿童溺水，你却远去越地找人来救。而且，公孙瓒绝不是袁绍的对手，如今虽然小胜袁绍，但最终必为袁绍所擒。如果只看眼前，没有长远的计划，将军你必败无疑。”
刘岱听从了程昱的计策，决定与袁绍结盟。
范方只好带着骑兵归去，还没返回到公孙瓒营中，公孙瓒就已被袁绍打败。
刘岱表奏程昱为骑都尉，程昱以身体有病为由，没有接受。
曹操占据兖州后，征召程昱为寿张县令，他一口应承了。
家乡的人前去送别，问他：“你怎么前后的态度这么不一样啊？”
程昱笑而不答。
