公元234年，诸葛亮领兵伐魏，六出祁山。魏明帝曹睿闻报，命司马懿为大都督，领兵40万至渭水之滨迎战。司马懿屯大军于渭水之北，命先锋夏侯霸、夏侯威领兵5万渡河至渭水南岸扎营，又在大营后方的东原筑城驻军，进可攻退可守，稳扎稳打，务使魏军立于不败之地。
诸葛亮深知自己最根本的弱点就是我远离后方，粮草困难；他同时也深知司马懿正是看准了自己这一点，一直在设法使蜀军断粮，从而困死或逼退蜀军，然后乘机取胜。于是诸葛亮便将计就计，在粮草上设诱饵，以此引“他”离山。
首先，分兵屯田，与当地百姓一起就地生产粮食，以供军需，摆出一副持久作战的架势。果然司马懿的长子司马师沉不住气了，他对司马懿说：“现在蜀军屯田，作持久战的打算，如何是好？何不约诸葛亮大战一场，一决雌雄!”司马懿虽说奉旨坚守，不可轻动，心里其实非常着急。
诸葛亮的另一个措施就是自绘图样，命令工匠造木牛流马，长途运粮，蜀军粮草由木牛流马源源不断从剑阁运抵祁山。司马懿闻报大惊：“吾所以坚守不出，因为他们粮草不能接济。今用此法，必久不思退。怎么办呢？”
诸葛亮料到司马懿急于破坏蜀军屯田、运粮计划，于是进一步引他上钩。他一方面在大营外造木栅，营内掘深坑，堆干柴，而在营外周围的山上虚搭窝铺草营，造成蜀军分散结营与百姓共同屯田屯粮，而大营空虚的假象，引诱魏军前来劫营；另一方面在上方谷内两边的山坡上虚置屯粮草屋，内设伏兵，同时让士兵驱动木牛流马，伪装往来谷口运粮。而他自己则离开大营，引一支军马在上方谷附近安营，以引诱司马懿亲领精兵来上方谷烧粮。
司马懿虽烧粮心切，却极为谨慎小心，深恐中调虎离山之计，也用声东击西、调虎离山之计来应战。他亲领魏军去劫蜀军祁山大营，但一反过去每战必让主攻部队走在前面的惯例，让部将冲锋在前，直扑蜀营，自己在后，引军接应。他这样做，一是担心蜀军早有准备，怕中埋伏；二是他指挥魏军劫蜀军大营本属佯攻，目的是调动蜀军各营主力，趁机自领精兵奇袭上方谷，烧掉蜀军的粮草。
然而，司马懿的这个调虎离山之计，却被诸葛亮料到。当魏军直扑蜀军大营时，诸葛亮只是安排蜀军四处奔走呐喊，虚张声势，趁司马懿离山之机，另派精兵夺取渭水南岸的魏营，而自己却在上方谷等待司马懿来烧粮，以便瓮中捉鳖。
司马懿果然中计。他见蜀军都奔大营救援，便趁机领司马师、司马昭及一支亲兵杀奔上方谷。接着被蜀将魏延依诸葛亮安排，用诈败的方法诱进谷中，被截断谷口，一时山谷两旁火箭齐发，地雷突起，草房内干柴全都着火，烈焰冲天。司马氏父子眼看就要葬身火海，幸亏突来一场倾盆大雨，才救了司马氏父子三人以及少数亲兵的性命，只得大败而归。
