有一次，佛陀在憍萨罗国首都舍卫城游化，住在城南的祇树给孤独园。阿难尊者在一次的禅思中，体悟到：世间人的欲望是很少能满足的，也很少有人带着对欲望厌患之心而去世。能知足，能对欲望厌患而去世的人，那是太难得了。傍晚，阿难尊者结束禅修后，就去礼见佛陀，将他在禅思中的体悟，向佛陀报告。
佛陀告诉阿难说：“是啊！正是这样。阿难！过去，有一位名叫‘顶生’的聪明转轮王，他拥有大军，也拥有轮宝、象宝、马宝、宝物、主兵臣宝等七宝，又有着上千位勇猛的儿子，自在地统治着一大片延伸到大海的广大领土，而且懂得以王政而不以武力酷罚治国，百姓生活的十分富裕安乐。
阿难！过了很久，有一天，顶生王心想：我目前拥有阎浮洲这片广大的领土，人民众多而且富裕，也有七宝与千子，我还想要整个王宫有积到膝盖的宝物财富。
当顶生王拥有整座王宫积到膝盖的宝物后，过了很久，有一天，他又想要统领西方另一片叫瞿陀尼洲的富裕地方。当顶生王统领了西方瞿陀尼洲后，过了很久，有一天，他又想要统领东方另一片叫弗婆鞞陀提洲的富裕地方。
当顶生王统领了东方弗婆鞞陀提洲后，过了很久，有一天，他又想要统领北方另一片叫郁单曰洲的富裕地方。当顶生王统领了北方另一片叫郁单曰洲后，过了很久，有一天，他又想：传说天界有一个叫三十三天的地方，现在，我已统领了人间的四大洲，我想要到三十三天去看看。
顶生王以神通力到了三十三天，见识到那里殊胜的环境。随后，顶生王进入了三十三天的集会堂。三十三天的领袖『帝释天』，尊重他是一位有威德的转轮王，连忙起来礼让他半座，让顶生王坐在他的旁边。此时，顶生王的外貌，除了眼睛之外，变得和帝释天完全一样。
过了很久，顶生王心想：我有七宝、千子、宝物，统治着人间的四大洲，现在来到三十三天，又得到帝释天的半座，而且，除了眼睛外，我的外貌也和帝释天一样殊胜，我何不将帝释天赶走，夺取另外的半座，这样一来，我就成了天上人间自由自在的统治者了。
阿难！当顶生王这样想时，不知不觉地掉回原来人间的阎浮洲，失去了上三十三天的神通力，而且还得了重病。
临死前，有大臣来问：“大王！如果有人来问我，顶生王临终时交代了些什么，我该怎么回答？”
“你应该这样答：顶生王得到了阎浮洲，还感到不满足而去世；有了七宝，还感到不满足而去世；有了千子，还感到不满足而去世；有了大量的宝物，还感到不满足而去世……顶生王具足五欲享乐，还感到不满足而去世。如果有人问，你就这样回答好了。”
接着，佛陀说：“即使珍宝如雨般的下，欲望仍然无法满足，欲只带来苦而没有乐，有智慧者当如是知。即使得到无量的黄金，犹如大雪山一般高，也不能一一得到满足，有智慧者当如是想。即使有天的殊胜五欲，也不以这五欲为乐，这样断贪不着欲的人，是圆满觉者的弟子。”
