楚汉交战时，垓下，在楚军的大营帐中，西楚霸王项羽听着韩信在营地外的山头上用横笛吹奏出的楚曲，他不禁万分惊骇地看向自己心爱的女人虞姬。他知道，自从他身陷四面楚歌后，他的虾兵蟹将已十去其九。韩信为刘邦卖命已经使出了浑身解数，调动了全部汉军和各路诸侯的军队，在他的营帐外早已布下了十面埋伏的阵仗，给他下好了套，单等他往里边钻。
韩信这个狗娘养的，当初投奔他时，他对这个瘦骨嶙峋的腰悬一把宝剑的病夫正眼帘儿也没有掀一下，想不到时过境迁，韩信被刘邦让其登坛拜将封为龙马大元帅后，竟然率领着千马万马向他杀奔而来，不仅如此，还在垓下把他包围成铁桶似的。
虞姬，这个有着大秦第一美女之称的女人，长得确实好看，她既有沉鱼落雁之容，又有闭月羞花之貌。当初，虞姬唱着“莲叶何田田”的歌儿嫁给了他，给他的戎马生涯带来了多少幸福快乐的日子，可是他现在却要跟她分别去驰骋沙场了。好悲哀啊，他空有一身排山倒海的力气，却不能保护一个女人。
当初，他的父亲教他识字时，他却不愿意，他说，学那些有什么意思，要学就学“万人敌”。他看到秦始皇巡幸泰山时，他曾经指而言之曰，彼可取而代之矣！功夫不负有心人，经过他的诚心拜师和勤学苦练，他终于学成了“万人敌”。尽管他斗大的字也不识一个，但他凭着自己手中的一杆无人能敌的长枪，驰骋沙场，攻无不克，战无不胜，所向披靡。
西楚霸王项羽自从揭竿而起反秦以来，不知打了多少次胜仗。他攻打秦军，破釜沉舟，鼓舞士气，身先士卒，一举攻下函谷关。可就在这时，那个无赖刘邦却乘他跟秦军激战时，抢先攻占了咸阳。由于当时打着楚王的旗号反秦时，楚王曾说过，谁先攻占了咸阳谁为王。本来这是楚王激励他们的意思，谁知他却当了真，他一怒之下焚烧阿房宫八百里，大火烧了三个月后才逐渐熄灭。
可是，刘邦这个无赖却跟他死缠烂打上了。本来他已把刘邦送到了那个不毛之地的，还封其为汉王，想不到他竟然是把一块肥肉送给了刘邦，这就给他的霸王生涯埋下了隐患。后来，刘邦大张旗鼓地招兵买马，还听信那个奸邪小人萧何的话留用了韩信，结果，韩信跟他冤家对头似地杠上了。
他本想在垓下一举歼灭刘邦的，却不曾想到刘邦又假意封韩信为齐王，韩信率兵前来，结果刘邦倒逆袭后占了上风。四面楚歌，让他陷入众叛亲离孤立无援的状态中。
