一、公司法概述
1、分公司VS子公司
2、公司的投资与担保制度
二、公司设立制度
1、设立条件
2、设立登记
3、设立阶段债务
三、股东出资制度
1、判断是否按期足额出资
2、抽逃出资
四、股东资格
1、有限责任公司
2、股份有限公司
五、股东权利和义务
1、股东权利
2、股东义务
（1）出资义务
（2）善意行使股权义务
（3）不滥用公司法人独立地位和股东有限责任的义务（否则承担连带责任）
六、、公司的运行
1、董监高
2、公司的组织机构
3、股东会、董事会决议制度
4、国家出资公司的特殊规定
5、上市公司的特殊规定
6、公司的财务会计
七、有限责任公司的股权移转
1、对内--章程规定→自由转让
2、对外--章程规定→书面通知+优先购买权（同等条件，30日不答复视为放弃）
3、强制转移--通知公司及全体股东，优先购买权满20日不行使视为放弃
4、股权继承--章程→合法继承人直接继承股东资格
八、股份有限公司的股份转让和回购
1、转让限制
（1）发起人：原始股上市后1年内
（2）董监高：上市后1年内+离职半年内+任职期间每年转让≤25%
（3）上市公司董监高，禁止买卖股票的窗口期：
①年报、半年报：公告前15日内
②季报、业绩预告、业绩快报：公告前5日
③重大事件发生之日至依法披露前
2、股份回购
【回购情形/决议/转让或注销时间】
回购情形：
①减资
②合并
③异议股东股份回购
④员工持股计划或股权激励
⑤转换可转债
⑥维护公司价值及股东权益
决议：
①②股东会决议
③-
④⑤⑥依公司章程规规定或股东会授权，2/3以上董事出席的董事会会议决议
转让或注销时间：
①10日内注销
②③6个月内转让或注销
④⑤⑥ A 、公司合计持股份数≤10%+3年内转让或注销 B、应通过公开的集中交易方式进行
九、公司重大变更
1、合并--原债务：承继
2、分立--原债务：连带责任（公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外
3、减资--方式
（1）返还出资或股款
（2）减免出资或购股义务
（3）缩减股权或股份（补亏减资）
4、程序对比【事项/合并/分立/减资】
（1）10日内通知/30日内公告/ √/√/√
（2）债权人要求公司清偿债务或提供担保接到通知30日内/公告45日内/√/×/√（补亏减资x）
（3）异议股东的回购请求权/√/√/×
十、公司解散和清算
1、强制解散
（1）情形
①经营管理发生严重困难：年不开会+2年无决议+董事长期冲突
②存续会使股东利益受损，且其他途径无法解决
（2）不予受理
①知情权、利润分配请求权等受损
②公司亏损、财产不足以偿债
③公司被吊销执照未进行清算等
（3）诉讼当事人
①原告：单独或合计10%表决权
②被告：公司
2、自行清算
（1）清算义务人：董事
（2）清算组：由董事组成，章程或股东会议另选他人除外
（3）15日内成立清算组
3、法院指定清算（强制清算）
（1）情形
①逾期不成立清算组或者成立后不清算
②吊销营业执照、责令关闭或者撤销
（2）清算组的组成--排除债权人
4、清算程序
（1）通知债权人（10日书面通知/60日公告）
（2）债权申报（接到通知书30日/未接到45日）
（3）清算方案确认--报股东会或者人民法院确认
（4）清偿顺序--清算费用→职工工资、社保、法定补偿金→税款→债务
（5）注销登记
一般：清算结束之日起30日内申请注销
简易注销（公告≥20日）、强制注销（公告≥60日）
