曹操亲统大军为夏侯渊报仇，令张郃将米仓山粮草移屯北山。诸葛亮闻报，派黄忠、赵云前往劫粮，黄忠争强好胜，去抢头功被魏军所困，赵云前去相助突围。之后，在诸葛亮的妙计安排下，刘备军队连夺粮草关隘，曹操不得不退兵至汉中关口阳平关。曹操在营中自知无法得胜，打算班师回朝，但因杨修总能猜透他的心思，曹操多疑将杨修处斩，并取消撤兵打算，率军与刘备决战，最终曹操惨败，不得不放弃汉中，退守长安。

经典语录：

赵云：“敞开寨门！我当年在当阳长坂坡时，单枪匹马，视曹兵八十三万大军如同草芥！今有军有将，有何惧哉？！”

曹操：“是何人杀我侍从？莫非是孤梦中所杀？”

杨修：“鸡肋者，食之无肉，弃之有味。今进不能胜，退恐人笑，在此无益不如早退。”

曹操、刘备：“刘备，你这忘恩负义，反叛朝廷之逆贼！还不快快下马受降！”“我乃大汉宗亲，奉诏讨贼。你上弑皇后，自立为王，妄用天子銮舆，乃真反贼也！”