第四章　金融法律制度--证券法

【考点一】股票发行

【考点二】公司债券

（一）公开发行

1.公司债券发行的条件：经证券监督管理委员会核准　　
（1）净资产：股份公司≥3000万；有限公司≥6000万　　
（2）累积债券余额≤净资产×40% 　　
（3）利润：最近3年平均可分配利润≥债券1年的利息　　
（4）利率：债券的利率≤国务院限定。

2.不得发行债券：　　
（1）前次尚未募足，违约仍在继续。　　
（2）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或存在其他重大违法行为。本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.核准和发行　　
（1）公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。　　
（2）公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行；　　
【提示】核准发行之日起，在12个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。

（二）公司债券的非公开发行★

1.发行对象　　
（1）非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行。　　
【解释】合格投资者界定：应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：　
　①经批准设立的金融机构及发行的理财产品；　
　②净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；
③社会公益基金；　
　④金融资产不低于人民币300万元的个人投资者等。

2.人员范围　　
（1）非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让；　　
（2）转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。

【考点三】基金发行与证券发行程序

（一）证券投资基金的发行

1.封闭式：份额达到核准规模的80%以上；　
　2.开放式：份额超过最低募集份额总额。　　
3.非公开募集基金　　

（2）募集规则　
　①不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金；　　
【提示】不得通过手机短信、微信、博客等方式，向不特定对象宣传推介。　
　②不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。　　
③投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。

（二）证券发行的程序

【考点四】证券交易

（一）证券交易限制

（二）证券上市的条件

（三）证券上市的条件及报告

1.定期报告：年度：4个月；中期：2个月；季度：1个月。　
2.临时报告：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的“重大事件”。　　
关键词：“重大、违规、主要、全部、变更、董事、1/3以上监事或经理发生变动；5%以上股份”。

（四）禁止的交易行为

1.内幕交易行为　　
（1）行为：①自行买卖；②泄露信息；③建议他人买卖。　　
（2）内幕信息：　
①临时报告的重大事件；
②公司分配股利或者增资的计划；
③公司股权结构的重大变化；
④公司债务担保的重大变更；
⑤公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%等★。　　
（3）内幕信息知情人：注意持有上市公司5%以上股份的股东及其董、监、高。　　
2.操纵市场行为：影响证券市场价格或交易量。
3.虚假陈述行为
4.欺诈客户行为

【考点五】上市公司的收购

1.上市公司控制权：持股50%以上；表决权超过30%；决定董事会半数以上成员选任；实际支配表决权足以对决议产生重大影响。　
2.一致行动人：有控制关系；受同一主体控制；同时在两处任董监高；有重大影响、融资安排；持有投资者30%以上股份及其亲属；在投资者处任职的董监高及其亲属。
3.要约收购规则