尽调：发现问题解决问题
目的分：法律、财务、业务 阶段分：初步、全面、补充
商务尽调
概念：行业概况、公司经营现状、市场规模、竞争环境
行业地位、未来发展趋势、潜在风险→投资
阶段：做计划→尽调→结论
尽调方式：网络、访谈、聊天、现场
1网络：官网、文章报告（上市时关于竞争对手的描述）、诉讼、新闻、论坛、高管
2访谈：老板、中高层干部、上游供应商、下游客户、同行业竞争者、专家
3聊天
4现场调查
要点：
1行业与竞争环境：概况、监管（注意带指标的政策）、市场容量、竞争地位（优缺点）、宏观政策、行业分析（行业中标杆企业的行业分析报告、分析师报告）、相关意见（竞争对手的意见作参考）
2公司基本情况：定位（落在点上）、主营业务概况、基本概况、业务资质
公司初始设立、公司的改制情况、重组情况（剥离与合并）、股东以什么价格
进入、独立性等
业务资质看最主要的资质
3公司经营情况：商业模式、产业链上下游、主营构成、经营风险
采购端、销售端、生产端
4核心技术人员、技术与研发
5核心竞争力
6战略发展计划
法律尽调
核心文件：《保荐人尽职调查工作准则》
法律尽调贯穿始终（启动前、承做、问询反馈、持续督导）；
各个方面/部门约束、法律法规/窗口指导意见也不断更新
1 流程
初步沟通，制定计划；尽调清单；收集资料；持续尽调、整理底稿；尽调报告
2 方法
书面资料；访谈；咨询（律师、专家、协会）；印证讨论；实地走访；网络查询
3 内容
历史沿革、股东、诉讼、仲裁、关联方、员工、社保、土地、知识产权
3.1历史沿革：改制设立（承销是否符合当时法律法规）
发起人股东的出资情况：适格性、权属
公司注册所在地的工商局的工商底档：是否符合当时的法律法规
3.2股东：业务情况、股权结构、关联关系、股份是否受限、纠纷、实际变动人变动
股东自己出说明(签字)
3.3独立性：五独立：业务（采购生产销售闭环）、人员、机构、财务、资产
一般意义上的独立：拟发行人&控股股东实际控制人及其&控制的其他企业
3.4 同业竞争（红线）关联交易
关联交易：控制关联交易利润不超过总利润30%；
关注关联交易的实质性意义 必要性、实质性、公允性
3.5 重大资产变化及收购兼并：程序的合规性；是否对企业的盈利能力产生影响
3.6 董监高：任职资格、变动（个人情况）
3.7 财产及债务：财产关注权属 土地使用权、特许经营权、商标、专利等
债务关注风险，如纠纷等
3.8 公司治理：法律层面、财务层面
3.9 合规：税务、环保、质量、技术合规。由相应的主管部门出具合规证明
3.10 诉讼、仲裁、行政处罚
3.11 员工情况及内部职工股
查员工：签劳动合同、社保&住房公积金的缴纳、员工的个税缴纳、员工的
股权激励会计上如何处理、工资水平（行业比较等等）
财务尽调
哪些机构DD：投行、PE/VC、上市公司。独立判断
财务核查主要涵盖内容
14号文：发行人（第一责任人）、会计师事务所、保荐机构（对发行人的辅导、尽调、保荐职责）
551号文：自我交易实现的利润增长、上下游串通、关联方交易、关联方代付成本、保荐/PE最后一年与发行方发生交易、
推迟费用开支、费用记为资本、利用体外资金支付减少成本、压低员工薪资、资产减值不足、延长折旧时间
财务尽调核查要点:
1采购&付款循环: 了解业务流程、抽查流程文件、走访上下游
规模、价格是否一致；是否存在关联交易、是否存在利益输送等
2生产&存货循环：相关人员的业务熟练度、生产入库全流程文件
看存货的存在性、计价分摊的准确性、半成品与产成品的结转方式是否一致、存货与公司生产规模是否一致
3人力资源&薪酬循环：足额缴纳社保是否符合发行条件、薪资是否合理、人员流动性与公司业务模式及同行业是否一致
4费用循环：费用全流程文件、主要与报销及其入账分摊等有关
推广费、服务费等是否存在贿赂问题
5销售&收款循环（重点）：大额销售及收款业务全流程文件
毛利率偏离情况、期末回款情况、合同真伪、是否存在发行人大股东将资金转给虚假客户以支持其付款的情况
6资产：企业重资产or轻资产、权属是否清晰、无形资产明细
7在建工程：
8关联交易：
9货币资金：
10纳税情况：
11财务比例的横纵分析
