文/南城以南hong
PS：讲义来源于我所购买的中华考试网《经济法》讲师孙林老师的课程，侵删。
第六节 公司解散和清算
一、强制解散
1、强制解散的条件
（1）单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，提起解散公司诉讼，人民法院应予受理情形：
①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
（2）法院不予受理的情形：
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，法院不予受理。
【总结】
①知情权，分红权受损害可申请异议回购请求权，而非解散；
②公司亏损，资不抵债应申请破产，而非解散；
③公司被吊销营业执照应申请清算，而非解散。
【例-单选题】根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10％以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是（ ）。
A. 甲公司连续2年严重亏损，已濒临破产
B. 乙公司由大股东控制，连续4年不分配利润
C. 丙公司股东之间发生矛盾，持续3年无法召开股东会经营管理发生严重困难
D. 丁公司2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求
网校答案：C
网校解析：
（1）股东以知情权（选项D）、利润分配请求权（选项B）等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务（选项A），以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理；
（2）选项C：公司持续“2年以上”无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部表决权10％以上的股东可以向人民法院提起解散公司诉讼。
【例-单选题】根据公司法律制度的规定，下列情形中，构成股东要求司法解散公司的正当理由的是（ ）。
A. 公司最近3年未开股东会，无法形成股东会决议，经营管理严重困难，继续存续会使股东利益严重受损，且无其他途 径解决
B. 公司连续3年亏损，累计亏损达到实收股本总额的1/2
C. 公司连续5年盈利，并符合法律规定的利润分配条件，但不分红
D. 公司无故拒绝股东查询公司会计账簿
网校答案：A
网校解析：
（1）选项A：公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可向人民法院提起解散公司诉讼。
（2）选项B：公司出现连续亏损情形，不是解散公司的正当理由。
（3）选项C：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；而非解散公司。
（4）选项D：侵犯股东知情权，股东可以知情权受到损害，直接向法院提起股东直接诉讼。
2、强制解散之诉
（1）股东提起解散公司诉讼应当以“公司”为被告。
（2）原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
（3）原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
（4）人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。
二、清算
1、清算组
2、清算程序
（1）通知债权人：清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
（2）债权人申报和登记：
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。
（3）清算时间：人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。
