股权激励不仅是法律问题，还涉及管理学、经济学、心理学等多种学科。
中国的非上市公司公司治理能力相对薄弱；创始人有激情但缺乏自我情绪管理能力；设计的股权激励制度重物质、轻精神，常常忽视激励对象的低层次心理需求，激励要素不全面。
上市公司是否可直接借鉴上市公司的法律制度和激励模式呢？这就需要思考三个方面的问题：
第一，上市公司与非上市公司有哪些不同，这些差异对复制上市公司的方法有什么影响？
第二，如何判断股权激励效应？
要使股权激励取得正面效应必须具备哪些条件？非上市公司是否具备这些条件？
第三，激励对象一旦获得股权成为公司股东，那么如何预防、控制股东纠纷的发生？
股权激励的法律风险是股东纠纷。完善的退出机制可以预防、控制股东纠纷的发生。 股权激励的成本 股权激励是风险最大、成本最高的激励措施。少用、慎用“股励”，满足低层次需求、发挥自我激励作用，是提升激励效果、降低激励成本的重要手段。
第一章：了解非上市公司股权激励
它们在法律形态上表现为有限责任公司或股份有限公司。非上市公司的封闭性、股权交易的限制性，在股权激励机制中呈现为：激励对象被授予的股权不易兑现；在股东发生纠纷时，股权转让人为受阻，股东抽身难，僵局时间长，无法通过迅速转让股权“离婚”，在“窝里斗”中煎熬，影响激励效果。
（一）股权
这里谈的“股权”不同于实践中所谓的“虚拟股”，而是在工商机关注册登记的享有知情权、表决权、盈余分配权、优先购买权、剩余财产分配权等实体权益的股权。 “虚拟股”的运用，目前国内最具代表的当数华为公司的“员工持股计划”。
（二）股权激励
什么是股权激励？
在实施股权激励过程中需要关注哪些问题？
这些问题到底涉及哪些专业领域？管理学、心理学、经济学，还是法学？
股权激励是指：以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
需要解决的问题是：“给谁”“谁给”“给什么”“给多少”“什么时间给”“什么价格给”“给了以后出现问题怎么办”等，亦即激励对象、激励来源、激励模式、激励总量、行权期限、行权价格、激励条件、实施决策程序以及股权动态调整机制
股权激励从法律上看其本质是：附条件的股权转让或附条件的增资扩股协议
第二章：非上市公司股权激励计划要点
——背景与操作细节
（一）4效应：股权激励效应与先决条件
（1）尚无定论——定量分析股权激励效应
（2）股权激励效应——运用马斯洛需求层次理论分析
（3）马斯洛需求理论
（二）风险：非上市公司股权激励的条件与法律风险
实现股权激励正效应的先决条件是完善的信息披露制度、议事规则和退出机制。那么，中国非上市公司是否具备这些条件？ 为回答这个问题，我们首先要思考的问题是，用什么方法来判断是否具备这些条件？判断、分析“条件”的切入点是什么？
（1）股权激励先决条件识别方法
（2）识别、分析、评价方法
（3）股东纠纷特征
“三岁看大，七岁看老。”对非上市公司而言，前三年的治理习惯决定股东关系的走向，甚至决定公司的未来前途。
（4）从“真功夫”案看股东纠纷的特征
a.一案带多案，旷日持久
b.民事和刑事交叉
（5）股权激励先决条件的评价
很多问题只有通过公司章程的细化规定才能予以量化，并使其具备可操作性。公司回购并不是退出的最佳方案。如何回购，回购时的合理价格如何确定，尤其是对科技企业中的商誉、知识产权价值如何评估，回购后继续转让给外部股东还是进行减资，无论哪种方式交易成本都远高于直接内部转让。
