汉高祖三年（前204）十月(汉初承秦制，十月为岁首)，韩信与张耳统兵数万越过太行山攻赵。当时，赵王歇和赵军统帅成安君陈余集中20万兵力于太行山区的井陉[xíng] 口（今河北省鹿泉市土门关），占据有利地形，准备与韩信决战。
井陉县位于河北省西部边陲，冀晋结合部，太行山东麓，北邻平山县，东部和东南部与鹿泉、元氏、赞皇三县毗连，西部和西南部同山西省盂县、平定、昔阳三县接壤。井陉素有“太行八陉之第五陉，天下九塞之第六塞”之称乃冀通衢要冲，历代兵家必争之地，是华北西部军事、经济、文化重镇，驰名中外的韩信背水之战，著名的百团大战，井陉都是主战场。
赵国谋臣李左车建议陈余派精兵3万，绕路截断韩信军辎重粮草，正面赵军则高筑营垒，拒险坚守，使韩信进不能战，退不能还。陈余以“义兵不用诈谋奇计”(《史记 淮阴侯列传》)，韩信兵少而疲，避而不击会贻笑诸侯，拒不采纳李左车建议。
韩信率军在距井陉口30里处扎营。夜半，令2000轻骑每人手持一面红旗，沿小路隐蔽前进至赵军大营附近设伏。随后，韩信又根据敌强我弱，士卒多数未经训练，运用“陷之死地而后生，置之亡地而后存”(《史记 淮阴侯列传》)的战术，以万人在绵蔓水(今绵河)东岸列背水阵。
翌日拂晓，韩信亲率汉军，打着大将旗帜、仪仗、鼓号，向井陉口的赵军进逼过去。赵军果然全力迎击。厮杀良久之后，韩信、张耳假装大败，丢弃战鼓旗帜，迅速后撤，与埋伏在河边的汉军会合。赵王歇和陈余以为汉军真的败了，命赵军紧追猛攻汉军，企图在河边全歼汉军。汉军士兵看到前有强敌、后有大河，无路可退，所以人人死战，个个拼命，赵军的疯狂攻势被遏制住了。
这时，埋伏在侧翼的汉军二千轻骑兵，趁机占领赵军大营，他们拔掉赵军旗帜，插上汉军红旗。一时间，红旗林立，迎风招展，好不威风。赵军自觉无法取胜，想返回大营，但看到满山红旗，大惊，以为汉军已经活捉赵王和诸将，赵军遂大乱，四处逃散，赵将虽然斩杀多人，但无法控制混乱逃跑的局面。于是，汉军前后夹击，大破赵军，斩陈馀，擒赵王歇，遂平赵地。
井陉口之战，韩信大获全胜、一举灭赵，对整个楚汉战争的进程具有重大意义。汉军在战略全局上渐获优势，为下一步“不战而屈人之兵”、兵不血刃平定燕地创造了声势和前提，并为东进击齐铺平了道路，从而造就了孤立项羽的有利态势，实现了最初的战略目的。
此战，韩信奇正并用，背水列阵，拔帜易帜，灵活用兵，出奇制胜，速战速决，最终以少胜多，谱写了中国古代战争史上光辉的篇章，是我国古代灵活用兵、以少胜多的典型战例。
我们现在常用“置之死地而后生”来显示一往无前的勇气。但是韩信所谓“投之亡地然后存，陷之死地然后生”，“亡地”与“死地”不是绝对的，也不是必胜的法宝。又是400多年后，魏国名将徐晃照搬兵法，“昔韩信背水为阵，所谓‘置之死地而后生’也”，非但没有激发出士气，反而士气逐渐瓦解，被蜀将黄忠、赵云击溃，兵士纷纷被逼入汉水，死亡无数。
